Kai kuriais neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo klausimais. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Dokumentų palaikymo ypatybės

Konsultavimo direktorius, daktaras

Akcinių bendrovių veikloje neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai yra gana dažnas reiškinys. Tuo pačiu metu pats terminas "nepaprastas" rodo tam tikrą "nepaprastą", neįprastą tokio susitikimo tvarką. Siūlau šioje medžiagoje apsvarstyti keletą klausimų, susijusių su neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau - ir visuotinis susirinkimas) šaukimo ypatumais. Atsižvelgiant į klausimo apimtį, pirmiausia bus akcentuojami tie momentai, kurie, remiantis autoriaus patirtimi, sukelia tam tikrų problemų praktikoje.

Atrodo logiška pradėti nuo priežasčių, dėl kurių gali tekti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tiesą sakant, šios priežastys apima poreikį išspręsti bet kokius kompetencijai priklausančius klausimus aukščiausias kūnas valdymą, Kuris yra akcininkų susirinkimas (toliau-visuotinis akcininkų susirinkimas), po laikotarpį, Kuris nesutampa Su metinio (eilinio) visuotinio akcininkų susirinkimo laiku: bendrovės valdymo organai (DEL da, Kad neįmanoma toliau vykdyti Save funkcijų arba prarastas pasitikėjimas) sprendimų DEL didelių sandorių ar sandorių, kuriais yra suinteresuota, priėmimas, dauguma sprendimų dėl nuosavybės vertybinių popierių platinimo ir kt. tiesa, normos galiojančius teisės aktus galime daryti išvadą, kad bet kuris iš visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų gali būti įtrauktas į EGM darbotvarkę. Tačiau jo dienotvarkės planavimas gali būti visiškai nemokamas.

Skirtingai nuo metinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkė turi būti pareikalauta 12 str. 54 FZ "Įjungta akcinės bendrovės»(Toliau-Įstatymas), klausimai dėl direktorių valdybos, audito komisijos (auditoriaus), akcinės bendrovės auditoriaus rinkimo, pelno (nuostolio) ataskaitų tvirtinimo, metinių dividendai restat papomomimiomiali dividendai yra Taigi galima teigti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastis gali būti poreikis išspręsti bet kurį visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtą klausinu klausinu neatsivisiniovelgiantož neatsivisiniovelgiantož neatsivisiniovelgianto

Žinoma, turite prisiminti apie apribojimus, kuriuos įstatymas sieja su EGM forma. Taigi, pagal str. Įstatymo 50 straipsnis, klausimai dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos), audito komisijos (auditoriaus) rinkimų, bendrovės auditoriaus patvirtinimo, metinių dividendų išmokėjimo, metinių ataskait buhalterinės ataskaitos galima tik asmeniniame EGM susirinkime. Sprendimai šiais klausimais, priimti balsuojant nedalyvaujant, nebus teisėti.

Teisė sušaukti ir sušaukti visuotinį susirinkimą

Dabar, sužinoję, kad EGM yra universali „priemonė“ akcininkų valiai išreikšti valdant akcines bendroves, bandysime svarstyti tokio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo specifikos klausimą. Pirmiausia, žinoma, būtina atsakyti į klausimą, kas gali sušaukti EGM. Svarbu suprasti skirtumą cerada "Gali prireikti šaukimo" ir iš tikrųjų "Gali susirinkti", nes praktiškai žmonės, kurie yra toli nuo korporacinės teisės problemų, yra linkę supainioti šias sąvokas.

Reikalauti, kad būtų sušauktas visuotinis susirinkimas pagal 1 straipsnio 1 dalį. 55statymo 55 straipsnis gali būti bendrovės audito komisija, auditorius avi , asmuo, kurio kompetencija apima akcinės bendrovės įstatus ir šaukia susirinkimą bei nustato jo darbotvarkę. Anksčiau, atsisakius sušaukti susirinkimą, asmuo, turintis teisę sušaukti susirinkimą, turėjo teisę savarankiškai sušaukti visuotinį susirinkimą. Dabar Įstatymas tokios galimybės nenumato, 8 str. 55 numato tik teisę kreiptis į teismą su reikalavimu įpareigoti UAB rengti visuotinį susirinkimą.

Iš pirmo žvilgsnio asmenų, turinčių teisę prašyti sušaukti EGM, sąrašas nekelia jokių klausimų. Tačiau tai nėra visiškai tiesa. Visų pirma, būtina atsakyti į klausimą apie „balsuojančių“ akcijų esmę, kurių 10 proc., Pagal 1 str. Įstatymo 32 straipsnis leidžia akcininkams (akcininkams) reikalauti sušaukti susirinkimą. Akivaizdu, kad įstatymų leidėjas taip klasifikavo ir visas paprastąsias akcijes, priklausančias akcininkui (akcininkams), ir privilegijuotąsias akcijes, kurios tapo balsuojančiomis pagmoal Į

Nepamirškite, kad privilegijuotosios akcijos gali tapti balsuojančiomis dėl įvairių priežasčių. Taigi, 5 str. Įstatymo 32 straipsnyje nustatyta, Kad privilegijuotosios akcijos (išskyrus kaupiamąsias) balsuoja visais klausimais, priklausančiais visuotiniam akcininkų susirinkimui po visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame, nepaisant priežasčių, nebuvo priimtas sprendimas mokėti dividendus ar buvo priimtas sprendimas išmokėti už juos nepilnus dividendus. Taigi, būdamas, pavyzdžiui, 8% paprastųjų akcijų ir 3% privilegijuotųjų akcijų savininkas iš visų neapmokėtų akcijų, akcininkas gali pareikalauti sušaukti visuotinį susirinkimą iš karto po to, kai bus susimouikui susimuoci , kol bus baigtos šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo minutės).

4 punktas, str. Įstatymo 32 straipsnis nustato, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai dalyvauja VVT su balsavimo teise sprendžiant bendrovės reorganizavimo, likvidavimo, taip pat prašymo atleisti bendrovę a nuo parebaaa tecileti. Dėl to kyla klausimas: ar aš, turėdamas ankstesnėje byloje nurodytą paprastųjų ir privilegijuotųjų akcijų skaičių, galiu sušaukti, pavyzdžiui, susirinkimas sprends, kuriameoamas sprends Iš tiesų, 4 straipsnio 4 dalyje numatytais atvejais. Pagal Įstatymo 32 straipsnį privilegijuotosios akcijos, palyginti, "nuolat balsuoja" ir joms balsuoti nesuteikiama jokių papildomų sąlygų.

Autoriui teko susidurti su įvairiomis nuomonėmis šiuo klausimu. Atrodo, kad būtų protingiau manyti, kad „balsuojančių“ privilegijuotųjų akcijų statusas Ši byla bus gautas tik po to, kai bus priimtas sprendimas surengti visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje bus numatyti klausimai, numatyti 12 straipsnio 4 dalyje. Įstatymo 32 str. Iš tiesų, remiantis Įstatymo nuostatomis, galime teigti, kad paprastųjų akcijų savininkai valdo akcines bendroves, o privilegijuotųjų akcijų savininkai gauna pajamų iš šio valdymo rezięų iš šio valdyjų rezięų těrět Taigi šiuo atveju privilegijuotųjų akcijų savininkai negali inicijuoti valdymo sprendimų. Deja, autorius to nežino arbitražo praktika, leidžiantis patvirtinti arba paneigti tokį požiūrį į problemą.

Netiesioginis siūlomo požiūrio į problemą teisingumo patvirtinimas gali būti teismo sprendimai, apibrėžiantys labai griežtą teismų poziciją privilegijuotųjų akcijų savininkų atžvilgiu. Taigi byloje, kurią nagrinėjo Volgo-Vyatkos rajono FAS, ieškovė kreipėsi į teismą su prašymu dėl pripažinimo negaliojančius sprendimus EGM, remdamasis tuo, kad prieštaringi sprendimai pažeidžia privilegijuotųjų akcijų savininkų interesus, nes dėl įstatų pakeitimų jame buvo nurodyta privilegijuotosios akcijos akcijos nominal nomi dividide me ap Akcininkas manė, kad pagal 4 str. Įstatymo 32 straipsnį, jis įgijo balsavimo teisę įvykusiame neeiliniame visuotiniame susirinkime, tačiau jame nedalyvavo.

Atsisakymas patenkinti kasacinis skundas, FAS Bbo nurodė, Kad balsavimo teisės suteikimas akcininkams - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkams Visu pirma yra susijęs Su įvairaus tipo privilegijuotųjų akcijų buvimu dd, taip pat Su akcininkų teisių apribojimu - tam tikro tipo privilegijuotųjų akcijų savininkai del akcininkų teisių - kitokio tipo privilegijuotųjų akcijų savininkai. Nagrinėjamoje situaciju je buvo pažeistos akcininkų - privilegijuotųjų akcijų savininkų - teisės akcininkų - paprastųjų bendrovės akcijų savininkų atžvilgiu (2005 m. Kovo d. FAS 14.

Palikę "mrav teismo sąžinės" Toki siaurą Įstatymo nuostatų aiškinimą, galime daryti išvadą, Kad Su gana didele tikimybe teismas priims sprendimą, pagal Kuri tik akcininkai, kuriems priklauso dešimt ar daugiau procentų paprastųjų vardinių akcijų, taip pat akcininkai, kuriems iš viso priklauso daugiau Kaip 10% neapmokėtų bendrovės akcijų, su sąlyga, kad ankstesniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta nemokėti arba nepilnai sumokėti už visų kategorijaų, įįuktė.

Apie podaci

Ne mažiau svarbūs yra klausimai, kurią dieną akcininkas (-ai) turėtų turėti reikiamą balsavimo teisę turinčių akcijų skaičių; kuri yra “ieškinio pateikimo data”, nurodyta 1 straipsnio 1 dalyje. 55 Įstatymo; koks sprendimas turėtų Buti priimtas, jei akcininkas Nuo TOS dienos, kai, pavyzdžiui, buvo išsiųstas prašymas sušaukti visuotinį susirinkimą paštu, priklausė daugiau nei dešimčiai procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, IR iki Tokio prašymo gavimo akcijos (vize paketas ar jo Dalis, sumažinant akcininko balsavimo teisę turinčių akcijų paketo dydį žemiau 10 procentų ribos) jau buvo parduotas.

Įstatyme nėra atsakymų į šiuos klausimus, tačiau jie išsamiai aptariami reglamente papildomi reikalavimaiįsakymu patvirtintą visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir surengimo tvarką Federalinė tarnyba 2012 m. vasario 2 d. finansų rinkose Nr. 12-6 / pz-n (toliau-ir reglamentas). Pagal 2.5 punktą šio dokumento prašymo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gavimo podaci (prašymo surengti neeilinį visuotinį susirinkimą pateikimo (pateikimo) podaci) yra:

• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas paprastu laišku ar kitu paprastu paštu, - gavimo data paštu adresatas;
• jei siunčiamas pasiūlymas į visuotinio susirinkimo darbotvarkę arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą registruotu paštu ar kita registruota pašto siunta, - pašto siuntos pristatymo adresatui gavimo podatke;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas per kurjerių tarnybą, - pasiuntinio pristatymo data;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą perduodamas prieš pasirašant, - įteikimo podaci;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas elektros ryšiais, elektroniniu paštu arba bet kokiu kitu būdu, numatytu įstatuose ar kitame visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančiame įmonės vidiniame dokumente - podaci, nustatyta įmonės įstatų ar kito visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančiame įmonės vidiniame dokumente - data, nustatyta įmonės įstatų ar kito visuotinio sus

Taigi galima pastebėti, kad "atspirties taškas", kai reikalaujama EGM, turėtų būti laikomas momentu, kai visuomenė gauna tokį reikalavimą. Ir būtent šią dieną turėtų būti nustatytas pretenziją pateikusiam asmeniui priklausančių balsavimo teisių paketo dydis.

Reikėtų atkreipti dėmesį į prašymo surengti EGM rengimo ir pasiūlymų į EGM darbotvarkę pateikimo proceūrų skirtumus. Ši problema bus išsamiau aptarta toliau.

Direktorių valdybos teisės ir pareigos šaukiant EGM

Kitas svarbus punktas EGM procedura yra jo šaukimo postupak. Kaip minėta aukščiau, tik akcinės bendrovės direktorių valdyba gali sušaukti visuotinį susirinkimą ir nustatyti jo darbotvarkę, arba, jei jo nėra, asmuo, kuriam bendrovės įstatkuai .

Atminkite, kad abi šios funkcioniras yra vienodai svarbios. Praktiškai neretai direktorių valdyba, priimdama sprendimą sušaukti visuotinį susirinkimą, remdamasi akcininko prašymu, patvirtina EGM darbotvarkę, kuri skiriasi nuo reikalavime nustatytos. Taip gali būti dėl to, kad kai kurie siūlomos darbotvarkės klausimai nepriklauso OCA kompetencijai ir (arba) neatitinka Įstatymo ir kitų teisės aktų reikalavimų Rusijos Federacija ir noras įtrauti į darbotvarkę papildomų klausimų. Široka situacija yra gana tipiška ir teisėta. Taigi, autoriaus praktikoje, buvo atvejis, kai akcininkas pareikalavo sušaukti EGM, kuriame turėjo būti svarstomi 5 klausimai. Remiantis direktorių valdybos posėdžio rezultatis, buvo sušauktas posėdis, kurio darbotvarkėje buvo 4 punktai. Tuo pačiu metu akcininkas pasiūlė tik vieną iš darbotvarkės klausimų. Keturi klausimai nebuvo įtraukti į EGM darbotvarkę, nes nepriskirti jos kompetencijai. Direktorių valdybos iniciatyva į EGM darbovarkę papildomai buvo įtraukti trys klausimai.

Tačiau direktorių valdyba (ar bet kuris kitas chartijoje nurodytas asmuo) neturi teisės keisti darbotvarkės punktų formuluotės, susirinkimo iniciatoriaus pasiūlytos sprendimų šiais klausimais form Įstatyme nėra tiesioginio atsakymo į klausimą, ar galima iniciatoriaus pasiūlytus du EGM darbotvarkės klausimus padalyti į keturis, nekeičiant jų formuluotės. Autoriui žinoma teismų praktika leidžia manyti, kad teismas yra linkęs stovėti direktorių valdybos, priėmusio tokį sprendimą (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2010 m. Spalio 14 d. Nutartis bylo

Jei susirinkimo iniciatorius pasiūlė jo surengimo formą, jo pakeisti negalima. Kas seka iš šios pozicijos? Jei bendrovė gauna prašymą surengti neatvykusį visuotinį susirinkimą, negali būti priimtas sprendimas jį sulaikyti įtraukiant į darbotvarkę klausimus, dėl kurių sprendimas priimamas vadovaujantis 12 stadovaujantis Įstatymo 50 straipsnis tik asmeniškai (pavyzdžiui, renkant direktorių valdybą, auditorių). Tačiau tai negali būti priežastis atsisakyti surengti posėdį, jei darbotvarkėje taip pat buvo pasiūlyti klausimai, dėl kurių galima priimti balsuojant nedalyvaujant. Tokiais atvejais, nesant akcinio konflikto akcinėje bendrovėje, norėčiau rekomenduoti akcininkui pakeisti jo reikalavimą dėl susirinkimo formos. Tai leis, pavyzdžiui, išvengti poreikio sušaukti kitą asmeninį visuotinį susirinkimą, kurio metu akcininkas, iš pradžių neatsižvelgęs į įstatymo reikalavimus, iškuri aatistaius, kurio metu akcininkas

Per penkias dienas nuo tos dienos, kai AB direktorių valdyba arba asmuo, kurio kompetencija pagal bendrovės įstatus yra sprendimas dėl GMS laikymo ir jos darbotvarkės pateikimo, pareišimim. sušaukti EGM arba atsisakyti jį sušaukti. Įstatymas pateikia labai trumpą priežasčių, dėl kurių galima atsisakyti EGM, sąrašą:

• nebuvo laikomasi Įstatyme nustatytos reikalavimo sušaukti EGM sušaukimo tvarkos;
• akcininkui (akcininkams), reikalaujančiam šaukti susirinkimą, nepriklauso dešimt ir daugiau procentų balsavimo teisę turinčių akcijų;
• nė vienas iš klausimų, siūlomų įtrauti į EGM darbotvarkę, nėra jo kompetencijoje ir (arba) neatitinka Įstatymo ir kitų Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimų.

Nepaisant to, net ir naudojant šį trumpą sąrašą, prieštaringų situacijų... Tai ne tik sunkumai nustatant, ar akcininkai turi reikiamą akcijų skaičių (kaip aptarta aukščiau). Galima pastebėti ir kitus prieštaringus dalykus.

Taigi pagal Nuostatų 2,6 punktą, jei pasiūlymą Del visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo akcininko atstovas, veikiantis pagal įgaliojimu pagrįstus įgaliojimus, prie Tokio pasiūlymo (reikalavimo) turi Buti pridėtas įgaliojimas (įgaliojimo kopija, patvirtinta nustatyta tvarka), kurioje yra informacija apie atstovaujamąjį ir atstovą, kuri, vadovaujantis Įstatymu, turi būti įtraukta į įgaliojimą balsuoti, surašytą pagal Įstatymo reikalavgalimus dimoals

Priminsiu, kad pagal Įstatymo reikalavimus juridinio asmens išduotą įgaliojimą turi pasirašyti išduodančio juridinio asmens vadovas. Atrodytų, kad paprasta akcininko atstovo įgaliojimo kopija, pateikiant reikalavimą sušaukti visuotinį susirinkimą, yra besąlyginė priežastis atsisakyti tokio šaukimo prakimo, tačiau tera gana nauja galima nesėkmė sušaukiant EGM dėl šių aplinkybių (Maskvos apygardos federalinio arbitražo teismo 2013 m. vasario 4 d. nutarimas Nr. F05-13413 / 12 byloje Nr. A41-29223 / 2012). Atsisakius akcininkų atstovui sušaukti visuotinį susirinkimą dėl netinkamo jo įgaliojimo vykdymo, į tai reikėtų atsižvelgti.

Galima susidurti su situacija, kai, pavyzdžiui, reikalaujant sušaukti visuotinį susirinkimą, kurio darbotvarkė apima direktorių valdybos išrinkimą, akcininkas, inicijavęs tokio susirinkimo sušaukimą, į jo reikalavimą įtraykíkíkíkíkíų Ar valdyba privalo į kandidatų sąrašą įtraukti papildomus kandidatus?

Šiandien galime pasakyti, kad, daugelio teismų nuomone, direktorių valdyba pagal įstatymą gali (bet neprivalo) kai kuriais atvejais savo nuožiūra įtraukti į visuotinio susirinkimo darbotvark. akcininkai, kandidati į kandidatų sąrašą (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2007 m. kovo 29 d. nutarimas Nr. F04-536 / 2007 (32374-A45-39).) nuosprendis nurodoma, kad neįmanoma atsisakyti įtraukti direktorių valdybos rinkimo į EGM darbotvarkę dėl nepakankamo siūlomų kandidatų skaičiaus. Taigi, autoriaus nuomone, direktorių valdybos sprendimu atrodo protingiau į kandidatų sąrašą įtraukti papildomus kandidatus.

Direktorių valdyba turi atsižvelgti į šias aplinkybes, priimdama sprendimą atsisakyti rengti visuotinį susirinkimą.

Be jau minėto penkių dienų laikotarpio, per kurį direktorių valdyba turi priimti sprendimą sušaukti visuotinį susirinkimą arba atsisakyti jį surengti, svarbu prisiminti, kad yra dar du ijstatymaiū EGM turėtų būti surengtas:

• per 50 dienų nuo dienos, kai direktorių valdyba priima sprendimą dėl jos turėjimo, nebent bendrovės įstatai numato trumpesnį laikotarpį;
• per 95 dana nuo sprendimo jį laikyti valdyboje priėmimo dienos, jei jos siūlomoje darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės direktorių trpe valdybos narių išrinktimo, nebent bendrovėstats

Šios sąlygos buvo įvestos 2011 m. Sausio 1 d. Įsigaliojusioje įstatymo redakcijoje, be to, kad buvo sukurtos patogesnės sąlygos visuomenei rengti EGM (anksčiau terminai buvo atitinkamai 40 ir 70 dienų), jos buvo panaikintos. tiesioginis senosios redakcijos Įstatymo normų prieštaravimas. Iš tiesų, pagal 1 str. Senosios įstatymo redakcijos 52 punktas, ne vėliau kaip likus 70 dienų iki susirinkimo, turi būti paskelbtas visuotinis susirinkimas, kuriame priimamas sprendimas dėl direktorių valdybos rinkimų. Sprendimas sušaukti EGM ir apie tai informuoti visus akcininkus tą pačią dieną, kaip mes suprantame, vargu ar yra realus didelėms UAB.

Įstatymų leidėjas numatė tokį ilgą terminą sušaukti EGM, kuriame bus sprendžiamas direktorių valdybos rinkimo klausimas, norėdamas suteikti akcininkams - ne susirinkimo iniciatori Umjetnost. Įstatymo 53 straipsnis leidžia akcininkui (akcininkams), kuriam iš viso priklauso ne mažiau kaip du procentai balsavimo teisę turinčių akcijų, pateikti tokius kandidatus ne vėliauosenio kaip likta visati

Autoriui teko susidurti su situmis, kai direktorių valdybos nariai, gavę prašymus dėl visuotinio susirinkimo, kurio darbotvarkėje buvo klausimas dėl vienintelio perrinkimo vykdomoji institucija, nustatė visuotinio susirinkimo terminą pagal analogiją su direktorių valdybos rinkimais, tuo pačiu pranešdamas akcininkams apie galimybę pateikti papildomų kandidatų į generalinio direktoriaus rinkimus, o tai yla dide. Išrinkus ETO, įstatymas nustato bendras terminas sušaukti visuotinį susirinkimą - 50 dana - ir nenumato galimybės pateikti papildomų kandidatų akcininkams, kurie nėra „iniciatoriai“ renkant generalinį direktorių. Išskyrus šio straipsnio taikymo sritį, samprotavimai apie tai, kas lėmė tokį skirtingą požiūrį į valdybų valdymo organų rinkimo klausimą, atkreipiame dėmesįsika į. visuotiniams akcininkų susirinkimams rengti ir surengti, kurie, vadovaujantis 5 kl. Administracinio kodekso 15.23.1 punktas gali lemti administracinė bauda piliečiams nuo dviejų tūkstančių iki keturių tūkstančių rublių; pareigūnams - nuo dvidešimt tūkstančių iki trisdešimt tūkstančių rublių arba diskvalifikacija iki vienerių metų; mrav juridiniai asmenys- nuo penkių šimtų tūkstančių iki septynių šimtų tūkstančių rublių.

Norėčiau atkreipti skaitytojų dėmesį, kad šioje medžiagoje sąmoningai nesvarstomas EGM sušaukimo atvejis, kuriam įstatymas nustato griežčiausią terminą - 40 dana. Tai yra EGM šaukimas, numatytas str. Įstatymo 68–70 straipsniai, reglamentuojantys vienintelio UAB vykdomojo organo įgaliojimų sustabdymą. Šį sprendimą lemia ir praktinis šių proceduūrų retumas, ir tai, kad jų aprėptis, anot autoriaus, reikalauja atskiros, gana didelės apimties medžiagos.

Atsižvelgdami į tai, kas išdėstyta pirmiau, atkreipiame dėmesį į dar vieną svarbią aplinkybę. Aukščiau buvo pasakyta apie prašymo sušaukti EGM sukūrimo momento nustatymo tvarką. Tiesą sakant, tai lemia tai, kad visuomenė gauna tokį reikalavimą. Kai kurie pareigūnai Akcinės bendrovės yra linkusios isplėsti šią taisyklę ir įtraukti pasiūlymų įtraukimo į kandidatų i direktorij valdybos narius saąrašą tvarką, kuri yra neteisinga. Atrodo, kad kandidati traukimas į kandidatų sąrašą renkant direktorij valdybą iš tikrųjų yra pasiūlymo įtraukimas u GMS darbotvarkę. Tačiau šiuo atveju pagal Nuostatų 2.4 punktą pasiūlymo gavimo į darbotvarkę data yra:

• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės buvo išsiųstas paštu, - data, nurodyta kalendoriaus antspaudo, patvirtinančio pašto siuntos išsiuntimo datą, įspaude;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės buvo išsiųstas per kurjerių tarnybą, - perdavimo kurjerių tarnybai išsiuntimui podatke;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės pateikiamas pasirašius, - jo pateikimo podaci;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės siunčiamas elektros ryšiais, el. paštu ar kitu būdu, numatytu įstatų ar kito visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančio įmonės vidaus dokumento, - įstatuose nustatyta data įmonės ar kito visuotinio susirinkimo veikl

Taigi šiuo atveju pasiūlymo išsiuntimo data yra susieta ne su data, kurią bendrovė jį gavo, bet su akcininko išsiuntimo podaci. Šio metodo pagrįstumas yra patvirtintas jurisprudencija(Aukščiausiojo sprendimas Arbitražo teismo 2011. m. Birželio 7 d. RF br. VAS-5272/11 “Dėl atsisakymo pripažinti negaliojančiu Reglamento dėl papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir surengimo tvarkos 2.4 punkto 1 daltiįs“, Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos 2002 m. Gegužės 31 d. Nutarimas br. 17 / ps). Atsisakymas įtraukti kandidatus į Direktorių valdybos narių rinkimus, atsiradęs dėl neteisingo pasiūlymų pateikimo terminų skaičiavimo, taip pat gali pritraukti administracinė atsakomybė pagal minėtą Administracinio kodekso 15.23.1 straipsnį ir ginčyti jau įvykusio posėdžio rezultat teisme.

Tai, kas pasakyta, leidžia daryti išvadą, kad EGM sušaukimo proceduūros, kurios iš pirmo žvilgsnio yra išsamiai reglamentuotos įstatyme ir reglamentuose prieštaringų taškų, į kuriuos pageidautina atsižvelgti planuojant ir įgyvendinantni įmonių postupci.

Daugybė klausimų, kylančių tuo atveju, jei Directorių valdyba neteisėtai atsisako sušaukti visuotinį susirinkimą arba negauna atsakymo į tokį prašymą, sąmoningai nepatenka s į svarstymo Šios problemos bus atskiro straipsnio tema, kurią planuojama paskelbti viename iš kitų žurnalo numerių.

Bendro akcininkų dalyvavimo forma.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas rengiamas bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu savo iniciatyva, atsižvelgiant į bendrovės audito komisikalė (auditoria reaviaus. taip pat akcininkai (akcininkai), kuriems reikalavimo pateikimo dieną priklauso ne mažiau kaip 10% balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų (1995. 12 26 federalinis įstatymas -FZl208) Nesant akcinės bendrovės direktorių valdybos pagal 1 straipsnio 1 dalies antrą pastraipą. Akcinės bendrovės įstatymo 64 straipsnį, šias funkcijes atlieka kitas valdymo organas arba asmuo, nurodytas akcinės bendrovės tustatuose.

Pagal 4 str. Akcinių bendrovių įstatymo 55 straipsnio reikalavimą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, turi būti suformuluoti klausimai, kurie turi būti įtraukti į susirinkimo. Jei reikalavime sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikiamas pasiūlymas siūlyti kandidatus, tokiam pasiūlymui taikomos atitinkamos str. AB įstatymo 53 straipsnį, ty pasiūlymus bendrovė turi gauti ne vėliau kaip likus 30 dana iki neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos, nebent vėlesnė data būstatsūtůrovė Gavęs iš akcininkų (akcininkų) prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jame turi būti nurodyti akcininkų (akcininkų) vardai (pavardės), reikalaujantys su) Prašymą turi pasirašyti asmenys (asmuo), reikalaujantys sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą (AB įstatymo 55 straipsnio 5 punktas).

Pasirengimas visuotiniam CJSC akcininkų susirinkimui atliekamas tokia tvarka:

1. Asmens ar įstaigos, įgaliotos sušaukti visuotinį susirinkimą, sprendimo dėl šaukimo priėmimas. Priėmus tokį sprendimą, informacija, išvardyta 1 str. AB įstatymo 54 straipsnį ir Reglamento dėl papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir sušaukimo proceūrai 2.10 punktą, patvirtintą Federalinės finansųsų 12-6 / pz-n (toliau-Reglamentas Nr. 12-6 / pz-n), cerada jų, įskaitant visuotinio akcininkų susirinkimo formą (balsavimas susirinkime arba neatvykimas), visuotinio akcininkų neatvykimas, visuotinio akcininkų jų, įskaitant visuotinio akcininkų susirinkimo formą (balsavimas susirinkime arba neatvykimas), visuotinio akcininkų neatvykimas, visuotinio akcininkų teininkųe visuakciotiųet visuakciotių susirinkime Sarasa visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, pranešimo apie akcininkus tvarka visuotiniame akcininkų susirinkime, informacijos (medžiagos), pateiktos akcininkams rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui Sarasa iR jo pateikimo tvarka, balsavimo biuletenio forma ir tekstas, kai balsuojama biuleteniais, rengiantis visuotiniam susirinkimui, kuris vyksta susirinkimo forma, - taip pat dalyvių, dalyvaujančių registracijos pradžioje, pradžios laikas. toks visuotinis susirinkimas.

Reikėtų nepamiršti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turėtų vykti gyvenvietėje (mieste, miestelyje, kaime), kuri yra įmonės buveinė, nebent bendrovės įstatuose kinestatuose Taisyklė Nr. 12-6 / pz-n) ...

2. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymas. Tokio sąrašo sudarymo data nustatoma asmens ar įstaigos, kuriai pavesta sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, sprendimu. Tai negali būti nustatyta anksčiau kaip 10 dana nuo sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo dienos ir daugiau nei 50 dana iki visuotinio akcininkų susirinkimips (ABB1)

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas (toliau - akcininkų sąrašas) sudaromas remiantis akcininkų registro duomenimis (AB įstatymo 51 straipsnis, 4 straipsnis4). Akcininkų sąrašą sudaro registratorius (1997 m. Spalio 2 d. Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos patvirtintų Reglamento dėl registruotų vertybinių popierių savininkų popierių savininkų registro.4 punk.5 tovarky registro.4 punk.

Akcininkų sąraše yra (AB įstatymo 51 straipsnio 3 punktas):

a) kiekvieno akcininko pavardė (pavadinimas);

b) asmens tapatybei nustatyti reikalingi duomenys (taisyklės Nr. 27 7.4.5 punktas):

• dėl asmenys- paso duomenys, gyvenamoji vieta;
• juridiniams asmenims - registracijos liudijimo duomenys, registruojančios institucijos pavadinimas, registracijos vieta;

c) duomenys apie akcijų, už kurias akcininkas turi teisę balsuoti, skaičių ir kategoriją (tipą);

d) pašto adresas Rusijos Federacijoje, kuriuo turėtų būti išsiųstas pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą, balsavimo biuleteniai ir ataskaita apie balsavimo rezultat.

Tuo atveju, jei speciali teisė dalyvauti Rusijos Federacijoje, Rusijos Federacijos steigiamasis subjektas arba savivaldybė valdant minėtą įmonę (“auksinė akcija“), į šį sąrašą taip pat įtraukiami Rusijos Federacijos, Rusijos Federacijos steigiamojo subjekto ar savivaldybių atstovų atstovai (AB įstaty punk 51 straipsnio).

Akcininkų sąraše turi būti naujausia informacija (sąrašo datą). Akcininkų registre įregistruotas asmuo privalo nedelsdamas informuoti registratorių apie jo duomenų pasikeitimus. Jei jiems nepateikiama informacija apie atitinkamus jų duomenų pasikeitimus (pavyzdžiui, keičiant fizinio asmens akcininko pasą), UAB ir registratorius neatsako už su tuo susijusius nuostolius (punktas AB į44statioymo) Akcininkų sąrašas gali būti keičiamas tik tuo atveju, jei atkuriamos asmenų, neįtrauktų į nurodytą sąrašą, pažeistos teisės nuo jo sudarymo dienos, arba ištaisomos 5 joarymo dienos. UAB).

3. Visuotinio susirinkimo darbotvarkės nustatymas (AB įstatymo 54 straipsnio 1 punktas). Tai nustatoma asmens ar įstaigos, kuriai pavesta sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, sprendimu.

4. Pranešimas apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą.

JIS turi Buti išsiųstas registruotu laišku kiekvienam asmeniui, nurodytam asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose numatytas KITAS Sio pranešimo siuntimo būdas raštu, Arba įteikiamas kiekvienam nurodytam asmeniui prieš parašą Arba jei tai numato bendrovės įstatai, paskelbta spausdintame leidinyje, nurodytame bendrovės. Bendrovė turi teisę kitomis priemonėmis papildomai informuoti akcininkus apie visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą. žiniasklaida(televizija, radijas).

Pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą turi būti nurodyta (AB įstatymo 52 straipsnio 2 punktas, Reglamento Nr. 12-6 / pz-n 3.1 punktas):

a) visas įmonės pavadinimas ir įmonės vieta;

b) visuotinio akcininkų susirinkimo (šiuo atveju - susirinkimo) surengimo forma;

c) podaci, vieta (nurodant adresą), visuotinio akcininkų susirinkimo laikas, jo dalyvių registracijos pradžios laikas ir tuo atveju, kai, vadovaujantis 3 str. ABĮ 60 str., Užpildytus biuletenius galima išsiųsti visuomenei, pašto adresą, kuriuo galima išsiųsti užpildytus biuletenius. Atkreipkite dėmesį, kad pagal 1 str. Akcinių bendrovių įstatymo 60 punkta, balsavimas naudojant balsavimo biuletenius, kurio akcininkų skaičius neviršija 100, nėra privalomas ir vykdomas asmens ar įstaigos, kuriai pavesta suspaukti

d) asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data;

e) visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;

f) susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriuo jį galima rasti. Nurodytos informacijos ir medžiagos sudėtį lemia 3 straipsnio 3 punkto normos. AB įstatymo 52 str.

Pranešimas apie metinį visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti išsiųstas ne vėliau kaip likus 20 dienų iki jo surengimo dienos (AB įstatymo 52 straipsnio 1 punktas). Peržiūrai pateikta informacija ir medžiaga turi Buti prieinami asmenims, turintiems teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime po 20 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos patalpose, esančiose vienintelio bendrovės vykdomojo organo adresu, taip pat vietas, kurių adresai nurodyti pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą (AB įstatymo 52 straipsnio 3 točke, Reglamento br. 12-6 / pz-n 3,6 punktas). Be to, nurodyta informacija (medžiaga) turi būti prieinama asmenims, dalyvaujantiems visuotiniame akcininkų susirinkime jo laikymo metu.

Bendrovė įpareigota asmens, turinčio teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, prašymu pateikti jam kopijas šiuos dokumentus po 7 dienas Nuo TOS dienos, kai bendrovė gauna atitinkamą prašymą (Nuo TOS dienos, kai informacija (medžiaga) kuria reikia pateikti asmenims, turintiems teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, turrievėinė na Buti nebent bendrovės įstatai ar visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojantis įmonės vidaus dokumentas numato trumpesnį laikotarpį (CK 3,6 punktas). Taisyklė Nr. 12-6 / pz-n). Bendrovės imamas mokestis už dokumentų, kuriuose yra informacijos (medžiagų kopijų), kopij pateikimą asmenims, turintiems teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, rengiantis visuotiniam bendrovės susira virginis

5. Visuotinis susirinkimas akcininkai yra teisiškai kompetentingi (turi kvorumą), jei juose dalyvavo akcininkai, turintys daugiau kaip pusę visų neapmokėtų bendrovės akcijų balsų (AB įstatymo 58 straipsnio 1 dalis). Be to, pagal str. Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnyje nustatyta, kad balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime vyksta principu „viena balsuojanti bendrovės akcija - vienas balsas“, išskyrus bendrą 66 balsavimą Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per tris darbo dienas po visuotinio akcininkų susirinkimo pigos dviem egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo visuotiniame akcininkų susirinkime pirmininkaujantis asmuo ir visuotinio akcininkų susirinkimo sekretorius (AB įstatymo 63 straipsnio 1 punktas).

• ... Asmeninio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo tvarka;
• ... Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

Paruoštas atsakymas:
Aptarnavimo ekspertas Teisinės konsultacijos GARANCIJA
Pavlova Natalija

Atsakymo kokybės kontrolė:
Teisinės konzultacijos tarnybos GARANT apžvalgininkas
Barseghyan artem

Medžiaga buvo parengta remiantis individualia rasytine konsultacija, teikiama kaip paslaugos dalis.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas rengiamas bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu savo iniciatyva, atsižvelgiant į bendrovės audito komisikalė (auditoria reaviaus. taip pat akcininkai (akcininkai), kuriems reikalavimo pateikimo dieną priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.

Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba). Jei bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą Siu asmenų prašymu vykdo bendrovės asmuo ar organas, kurios kompetencijai pagal bendrovės įstatus priskiriamas visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo ir jo darbotvarkės dienos tvirtinimo klausimas.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, sušauktas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu, turi būti surengtas per 40 dienų nuo prašymo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimo dienos.

Jei siūlomoje neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas Del bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimų, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi Buti surengtas po 75 dienas Nuo prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nebent chartijos bendrovė nenumatytų trumpesnio laikotarpio. Šiuo atveju bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo nustatyti datą, iki kurios bus priimti akcininkų pasiūlymai dėl kandidatų į bendrovės direktorių valdybą (stebėėtojų taryblim ...

Tais atvejais, kai pagal SiO federalinio įstatymo 68-70 straipsnius bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo priimti sprendimą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkin akcininkų susirinkimi turiinkų susirinkim, akcinink susirinkim akcininkų susirinkim akcininkų susirinkimi kcinink susirinkim, akcinink susirinkimi. bendrovės direktoriai (stebėtojų taryba), nebent bendrovės įstatuose numatytas trumpesnis laikotarpis.

Tais atvejais, kai pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo priimti sprendimą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kad būtūtojų steb bendrovė, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti surengtas per 70 dana nuo tos dienos, kai bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) priima sprendimą dėl jo elgesio, išoseum.

Prašyme surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti suformuluoti klausimai, kurie turi būti įtraukti į susirinkimo darbotvarkę. Prašyme surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gali būti pateikiama sprendimų dėl kiekvieno iš šių klausimų formuluotė, taip pat pat passiūlymas dėl visuotinio susimosrinkinkų Jei reikalavime sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikiamas pasiūlymas siūlyti kandidatus, tokiam pasiūlymui taikomos atitinkamos 53 straipsnio nuostatos

Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) neturi teisės keisti darbotvarkės punktų formuluotės, sprendimų tokiais klausimais formuluotės ir pakeisti siūlomą neeilinio visuot sus. bendrovės audito komisija (auditorius), bendrovės auditorius arba akcininkai (akcininkas), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.

Jei reikalavimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pareiškia akcininkai (akcininkas), jame turi būti nurodytos akcininkų (akcininkų), reikalaujančių tokio susirinkard javo

Prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo asmenys (asmuo), reikalaujantys sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Per penkias dienas nuo bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymo pateikimo dienos, direktorių valdyba bendrovės (stebėtošų taryba) turi būti patvirtintas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkrek susimirinkim.

Sprendimas atsisakyti šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininkų), kuriemsklauso ne mažiau. Kaip 10 Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu padaryti, jei:

Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba motyvuotas sprendimas atsisakyti jį sušaukti išsiunčiamas sušaukti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba motyvuotas sprendimas atsisakyti jį sušaukti išsiunčiamas sušaukti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba motyvuotas sprendimas atsisakyti jį sušaukti išsiunčiamas sušaukti sušaukti i sušauksimas sušauksi išauksi sprendimas. Jei prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovei pateikė asmenys, kurie Nera įregistruoti bendrovės akcininkų registre IR Dave nurodymus (nurodymus) asmeniui, Kuris įrašo Ju teises į akcijas, minėtas sprendimas bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) tokiems asmenims išsiunčiama NE vėliau Kaip po tris dienas nuo jos priėmimo dienos pagal Rusijos Federacijos įstatymų vertybinius popierius teikti informacijaą ir medžiagą asmenims, kurie naudojasi teisėmis pagal vertybinius popierius.

Jei na SI federalinį įstatymą nustatytą laikotarpį bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba nusprendžiama atsisakyti sušaukti, bendrovės organas bendrovė ar asmenys, reikalaujantys jos šaukimo, turi teisę kreiptis į teismą Su reikalavimu įpareigoti įmonę surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ...

Teismo sprendime dėl įpareigojimo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nurodomas jos turėjimo laikas ir tvarka. Teismo sprendimo vykdymas pavestas ieškovui arba, jo prašymu, bendrovės organui ar kitam asmeniui, gavus jų sutikimą. Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) negali būti toks organas. Šiuo atveju bendrovės organas arba asmuo, kuris pagal teismo sprendimą sušaukia neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, turi visus šiame federaliniame įstatyme numatytus įgaliojimus. Jeigu pagal teismo sprendimą neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra ieškovo surengtas, šio susirinkimo rengimo ir surengimo išlaidos gali būti kompensuojamos visuotinio akcinink susimirinkimo sprendas

Bendrovėje, kurioje pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcije atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, taikomos šio straipsnio 7–9ty dalyse bendrovės asmeniui ar organui, kurie nustatomi pagal bendrovės įstatus ir kurių kompetencijai priklauso spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo ir jo darbotvarkės klausimą. Šio straipsnio 7–9 punktuose nustatytos taisyklės taip pat taikomos metiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, jei jis nebuvo sušauktas ir surengtas per šio federalinio įstatymo 47 straipsnio 1 punkte nustarytą. Laikį.

Vykdydama savo veiklą, bendrovė gali nuspręsti savo valdymo struktūroje sukurti direktorių valdybą (stebėtojų tarybą). Bendrovėje, kurios akcininkų skaičius yra 50 ar daugiau balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, tokios įstaigos buvimas yra privalomas. Praktiškai, kurdama direktorių valdybą ir vykdydama savo veiklą, įmonė gali susidurti su daugybe problemų.

Iki šiol ginčai dėl direktorių valdybos įsteigimo ir jos veiklos įgyvendinimo yra susiję su šiais klausimais:

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) posėdžiai. Direktorių valdyba (stebėtojų taryba) vykdo savo veiklą priimdama sprendimus posėdžiuose. Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) šaukimo, posėdžių sušaukimo ir sprendimų apskundimo tvarką reglamentuoja str. Akcinių bendrovių įstatymo 68 straipsnis (1995 m. Gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 68, 89 straipsniai; 2001 straipsniai; 2001 m. Gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 68, 89 straipsniai; 2001 straipsniai; 2001 . Federacije Vyriausybės dekreto N 738 „Dėl federalinių nuosavybės valdomų atvirų akcinių bendrovių akcijų valdymo ir naudojimo 16, 17 punktai“.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencija ir jos sprendimų teisėtumas. Pagal str. Įstatymo 65 straipsnyje nustatyta, kad direktorių valdyba bendrai valdo bendrovės veiklą. Šiame straipsnyje yra klausimų, kurie yra išimtinė jo kompetencija. Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl galimybės tam tikrus klausimus perduoti direktorių valdybos kompetencijai ir atitinkamai dėl jų priimtų sprendimų pagrįstumo.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių įgaliojimai. Pagal str. Įstatymo 65 straipsnyje nustatyta, kad direktorių valdyba (stebėtojų taryba) vykdo bendrą įmonės veiklos valdymą. Šiame straipsnyje yra klausimų, susijusių su jo išskirtine kompetencija. Tuo pačiu metu įstatymų leidėjas nesuteikė direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams tam tikrų įgaliojimų. Todėl praktičkai kyla ginčų, susijusių su jų atliktų tam tikrų veiksmų teisėtumu.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigos. Akcinių bendrovių įstatymas nenustato konkretaus bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigų sąrašo. Įmonių elgesio kodeksas numato tokius įpareigojimus (3 punkta 3 skyrius), tačiau kodekso nuostatos yra patariamojo pobūdžio (Įmonių elgesio kodekso 3 skyriaus 3 punktas, rekomenduojamas taikyti Federalinės rísiju) Šiuo atžvilgiu praktikoje kyla klausimas: kokios direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigos gali būti nustatytos bendrovės įstatuose ar vidiniame dokumente, reglamementuojan večia

Sudėtingi direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimai. Tais atvejais numato įstatymas akcinėse bendrovėse akcininkas ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narys turi teisę teisminė postupak užginčyti direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) priimtą sprendimą, jei jis neatitinka įstatymo, kitų teisės aktų reikalavimų teisės aktai ir pažeidžia akcininko ar valdybos (stebėtojų tarybos) nario teises ir teisiškai saugomus interesus. Atsakovas šiuo atveju yra akcinė bendrovė (Įstatymo 53 straipsnio 6 punktas, 55 straipsnio 7–9 punktai, 68 straipsnio 5–8 punktai). Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl galimybės užginčyti direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nario sprendimą, jei jo balsas negalėjo turėti įtakos sprendimui.

Atlyginimas direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams. Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atlyginimo klausimą reglamentuoja 2 str. 64, pagal kurį sprendimą dėl jo mokėjimo ir sumos priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Tuo pačiu metu praktikoje kyla daug ginčų dėl sprendimo dėl atlyginimo mokėjimo ir dydžio direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybė. Pagal str. Pagal Įstatymo 71 straipsnį direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai yra atsakingi įmonei už nuostolius, patirtus dėl jų kaltų veiksmų (neveikimo), nebent būtų nagatryti kiti. federaliniai įstatymai... Nustatant atsakomybės pagrindą ir mastą, reikia atsižvelgti į įprastas verslo sąlygas ir kitas bylai reikšmingas aplinkybes. Tuo pačiu metu praktikoje kyla daug ginčų dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių veiksmų pripažinimo kaltais, taip pat priežastinio ryšio tarp tokių veiksmų padaų ir kaip galimybę priimti nuostatą dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybės.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pagal str. Akcinių bendrovių įstatymo 64 str., Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcije atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas. Taigi akcininkai turi teisę nuspręsti dėl įstatų pakeitimo ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) panaikinimo. Įstatymų leidėjas taip pat leidžia perkelti atskiros galios direktorij valdyba (stebėtojų taryba) i visuotinį akcininkų susirinkimą. Tuo pat metu praktikoje kyla ginčų dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimo visuotiniam akcininkų susirinkimui pripažinimo aplinkybe, pažeidžiančia te akcininkų.

Bendrovės ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) santykių teisinis pobūdis. Sprendimas dėl bendrovės ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) santykių, susijusių su atlyginimo mokėjimu direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams, teisinio pobūdžikjest yra svaraiųi svaraiųira svaraiųra (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 103 straipsnis).

Santykis tarp chartijos nuostatų ir nuostatų direktorių valdyboje (stebėtojų taryboje) esant prieštaravimams. Pagal str. Įstatymo 11 straipsnio nuostatos, bendrovės įstatų reikalavimai yra privalomi visiems bendrovės valdymo organams. Tuo pačiu metu vidaus dokumentai taip pat yra privalomi vykdyti, nes jie buvo priimti remiantis kompetentingų institucijų sprendimais.

Praktiškai kyla ginčų dėl taisyklių taikymo prioriteto, jei chartijos nuostatos ir kiti bendrovės dokumentai neatitinka.