Surengė visuotinį sudėties susirinkimą. Kai kuriais neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo klausimais

Consultacijų direktorius, Dr.

Akcinių bendrovių veikloje neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai yra gana dažni. Kartu pats terminas «neeilinis» rodo tam tikrą «neeilinį», neįprastą tokio susirinkimo procedūrų pobūdį. Šios medžiagos rėmuose siūlau apsvarstyti keletą klausimų, susijusių su neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – ir EGM) sušaukimo հատուկ. Atsižvelgiant į numerio apimtį, daugiausia dėmesio bus skiriama tiems dalykams, kurie, remiantis autoriaus patirtimi, sukelia tam tikrų problemų praktikoje.

Atrodo logiška pradėti nuo priežasčių, kodėl gali prireikti šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tiesą sakant, šios priežastys apima poreikį išspręsti bet kokį klausimą, priklausantį jo kompetencijai aukščiausias kūnas AB, kurios yra akcininkų susirinkimas (toliau – ir visuotinis akcininkų susirinkimas), valdymas datomis, kurios nesutampa su eilinio (eilinio) visuotinio akcininkų susirinkimo datomis: valdymo organai (dėl negalėjimo toliau vykdyti savo funkcijų ar praradimo pasitikėjimo), priėmimo sprendimus dėl pagrindinių sandorių arba sandoriai, kuriais yra suinteresuota, dauguma atvejų priimami sprendimai dėl emisijos lygio vertybinių popierių platinimo ir pan. galiojančius teisės aktus leidžia daryti išvadą, kad bet kuris GSM kompetencijai priklausantis klausimas gali būti įtrauktas į EGM darbotvarkę. Tuo pačiu metu jo dienotvarkės planavimas gali būti visiškai laisvas.

Skirtingai nuo eilinio visuotinio susirinkimo, kurio darbotvarkėje turi būti įtraukta, kaip to reikalauja 2 str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ (toliau – ir Įstatymas) 54 straipsnyje būtinai pateikiami klausimai dėl direktorių valdybos, audito komisijos (auditoriaus, akcino, auditorioska) as, metinių dividendų išmokėjimas ir bet kokie darbotvarkės punktų sudėties reikalavimai Įstatyme nera EGM. Taigi galima teigti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastis gali būti poreikis išspręsti bet kokį visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklausantį klausimio kimo տերմինալներ.

Žinoma, reikia atsiminti apribojimus, kuriuos Įstatymas sieja su visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo form. Թայգի, Պագալ փող. Įstatymo 50 str., klausimai dėl valdybos (stebėtojų tarybos), audito komisijos (auditoriaus) rinkimo, bendrovės auditoriaus tvirtinimo, metinių dividendų mokėjimo, metinių tíimotinskaiit ֆինանսներ ataskaitos galimas tik įvykusiame EGM pilnas laikas. Sprendimai šiais klausimais priimti per nedalyvaujantis balsavimas, nebus teisėta.

Teisė sušaukti ir rengti EGM

դաբար ą. Pirmiausia, žinoma, reikėtų atsakyti į klausimą, kas Gali sušaukti EGM. Čia svarbu suprasti skirtumą tarp «Գալի Ռեյկետի Սուշաուկտի» ir iš tikrųjų «Գալի սուսիրինկտի», nes praktikoje žmonės, kurie yra toli nuo įmonių teisės problemų, yra linkę painioti šias sąvokas.

Prašyti sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, vadovaudamasis LR DK 1 str. Įstatymo 55 str., gali būti bendrovės audito komisija (auditorius), bendrovės auditorius arba akcininkas (akcininkai), turintis ne mažiau kaip 10%). įstatuose nėra numatyta direktorių valdyba, kurios kompetencijai akcinės bendrovės įstatuose įeina susirinkimo sušaukimas ir jo darbotvarkės nustatymas. Anksčiau, atsisakius sušaukti susirinkimą, asmuo, turintis teisę jį sušaukti, turėjo teisę savarankiškai sušaukti visuotinį susirinkimą. Dabar Įstatymas tokios galimybės nenumato, 8 փող. 55 numato tik teisę kreiptis į teismą su reikalavimu įpareigoti AB surengti visuotinį susirinkimą.

Iš pirmo žvilgsnio asmenų, turinčių teisę reikalauti sušaukti EGM, sąrašas klausimų neklia. Taciau tai ne visai tiesa. Pirmiausia reikia atsakyti į klausimą apie „balsavimo“ akcijų, kurių 10 proc., esmę, pagal ĮBĮ 1 str. Įstatymo 32 straipsnis suteikia galimybę akcininkams (akcininkams) reikalauti sušaukti susirinkimą. Akivaizdu, kad įstatymų leidėjas kaip tokias įtraukė ir visa akcininkui (akcininkams) priklausančias paprastąsias akcijas, tiek privilegijuotąsias akcijas, kurios pagal remoikas Įmistaty:

Nepamirškite, kad privilegijuotosios akcijos gali tapti balsavimo teise dėl įvairių priežasčių. Թայգի, 5 փող. Įstatymo 32 straipsnis numato, kad privilegijuotosios akcijos (išskyrus kaupiamąsias) tampa balsavimu visais klausimais, priskirtais po visuotinio akcininkų susirinkimo vyksinčio kupiamąsias , nebuvo priimtas sprendimas. išmokėti dividendus arba buvo priimtas sprendimas už juos išmokėti nepilnus dividendus. Taigi akcininkas, būdamas, pavyzdžiui, 8% paprastųjų akcijų ir 3% privilegijuotųjų akcijų savininkas nuo bendro apyvartoje esančių akcijų akcijųktiautius kimą iš karto po balsavimo dėl dividendų mokėjimo rezultatų. Visuotinis susirinkimas yra susumuojamas (praktikoje, žinoma, geriau palaukti, kol bus surašytas visuotinio susirinkimo protokolas):

4 փող. Įstatymo 32 straipsnis nustato, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai dalyvauja visuotiniame akcininkų susirinkime su balsavimo teise sprendžiant bendrovės reorganizavimo, likvidavimo, taipęmorovę0patisti prara. pareiga teikti ar atskleisti informaciją. Čia kyla klausimas ausimas. Iš tiesų ĮBĮ 4 dalyje numatytais atvejais. Pagal Įstatymo 32 straipsnį privilegijuotosios akcijos, santykinai kalbant, yra «nuolatinės balsavimo teisės» ir nereikalaujama jokių papildomų sąlygų, kad jos suteiktų teisės.

Autorius šiuo klausimu susidūrė su skirtingomis nuomonėmis. Atrodo, kad būtų protingiau manyti, kad privilegijuotųjų akcijų «balsavimo» statusas tokiu atveju gaus tik priėmus sprendimą surengti visuotinį susirinkimą, kurio darbotvarkėje bus įtraukti klausimai, numatyti LR ATPK 4 dalyje. Įstatymo 32 str. Iš tiesų, remiantis Įstatymo nuostatomis, galima teigti, kad paprastųjų akcijų savininkai vadovauja akcinei bendrovei, o privilegijuotųjų akcijų savininkai gauna pajavaly տիկ ջեյ վալդիմո սպրենդիմայ ջուոս տիեզիոգիայ պավեյկիա։ Taigi privilegijuotųjų akcijų savininkai šiuo atveju negali inicijuoti valdymo sprendimų. Deja, autorius nežino արբիտրաժային գործնական, leidžiantį patvirtinti arba paneigti šį požiūrį į problemą.

Netiesioginį siūlomo požiūrio į problemą teisingumo patvirtinimą gali suteikti teismų sprendimai, apibrėžiantys labai griežtą teismų poziciją privilegijuotųjų akcivilingiu. Taigi byloje, kurią nagrinėjo Volgos-Vjatkos rajono federalinė antimonopolinė tarnyba, ieškovė kreipėsi į teismą dėl pripažinimo: negaliojantis sprendimas EGM tuo pagrindu, kad ginčytini sprendimai pažeidžia privilegijuotųjų akcijų savininkų interesus, nes dėl įstatų pakeitimų, skaičiuojant metinį dividendą, jame buvo nurodyossi. Akcininkas manė, kad pagal ĮBĮ 4 str. Įstatymo 32 p., jis įgijo teisę balsuoti neeiliniame visuotiniame susirinkime, tačiau jame nedalyvavo։

Պասիտենկինիմո նեիգիմաս kasacinis skundas. inkų teisėmis. Nagrinėjamoje situacijoje akcininkų - privilegijuotųjų akcijų savininkų teisės buvo pažeistos akcininkų - paprastųjų bendrovės akcijų savininkų atžvilgiu. kovo 14 d nutarimas Nr.

Palikus tokį siaurą Įstatymo nuostatų aiškinimą «prie teismo sąžinės», galime daryti išvadą, kad gana didele tikimybe teismas priims sprendimą, pagal kurį tik akcininkai, kurisori tik akcininkai, kurisoriem. ų vardinių akcijų. , taip pat akcininkams, bendrai turintiems daugiau nei 10 procentų bendrovės apyvartoje esančių akcijų, su sąlyga, kad praėjusiame visuotiniame susirinkime buvo priimtas priimtas dėjųl otųjų akcijų neapmokėjimo arba nepilno apmokėjimo.

API-ի տվյալներ

Ne mažiau svarbūs yra klausimai, nuo kurios dienos akcininkas (-iai) turi turėti reikiamą balsavimo teisę turinčių akcijų skaičių; 1 dalyje nurodyta «ieškinio pateikimo data»: Įstatymo 55 str.; koks sprendimas turėtų būti priimtas, jei akcininkui, pavyzdžiui, prašymo surengti visuotinį akcininkų susirinkimą išsiuntimo dieną, priklausė daugiau nei dešimt procentųųųųakavis tokio prašymo gavimo akcijos (visa paketas) ar jų dalis, sumažinant akcininkui priklausančių balsavimo teisę turinčių akcijų paketo dydį žemiau 10 procentų ribos) jau parduoti.

Įstatyme atsakymų į šiuos klausimus nėra, tačiau jie išsamiai aptariami Nuostatuose dėl papildomi reikalavimaiįsakymu patvirtintą visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, šaukimo ir pravedimo tvarką Federalinė tarnyba 2012 մ. վազարիո 2 դ. ֆինանսական ծառայություններ Nr. 12-6/պզ-ն (toliau – ir Nuostatai). Pagal 2.5 punktą šio փաստաթղթեր prašymo sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą gavimo տվյալներ (prašymo sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą pateikimo (pateikimo) տվյալներ) yra:

• jeigu pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą išsiųstas paprastu laišku ar kita paprasta pašto siunta - gavimo տվյալներ pašto siuntaհասցեատաս;
• jeigu išsiunčiamas siūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą registruotu paštu ar kita registruota pašto siunta – pašto siuntos įteikimo adresatui prieš kvitą data;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės կամ prašymas sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą siunčiamas per kurjerių tarnybą, pristatymo per kurjerį տվյալների;
• jeigu pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą įteikiamas pasirašytinai, įteikimo տվյալներ;
• jeigu elektros ryšiu išsiunčiamas siūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą, elektroniniu paštu arba kitu būdu, numatytu bendrovės įstatuose ar kitame visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojančiame vidaus dokumente - bendrovės įstatuose ar kitame visuotinio akcininkų susirinkimo statyta տվյալները.

Taigi akivaizdu, kad «atspirties tašku» pateikiant EGM poreikį reikėtų laikyti tą momentą, kai įmonė tokį prašymą gauna: Ir būtent šią dieną turėtų būti nustatytas prašymą pateikusiam asmeniui priklausančio balsavimo teisę turinčio akcijų paketo dydis.

Atkreiptinas dėmesys į prašymo surengti visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimo ir pasiūlymų pateikimo į VVG darbotvarkę procedūrų skirtumus. Իշսամիայ šį klausimąավտոբուս aptarta toliau.

Directorių valdybos teisės ir pareigos šaukiant visuotinį susirinkimą

Կիտաս svarbus punktas EGM procedūros yra jo sušaukimo procedūra. Kaip minėta aukščiau, tik akcinės bendrovės direktorių valdyba, o jei jos nėra, asmuo, kuriam tokie įgaliojimai yra suteikti bendrovės įstatuose, gali sušaukti visuotinį սուսիրինի.

Atkreipkite dėmesį, kad abi šios funkcijos yra vienodai svarbios. Praktikoje dažnai pasitaiko atvejų, kai valdyba, priimdama sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pagal akcininko prašymą, patvirtina skirtingą nuo prašyme nurodytos visuotinkių. Tai gali lemti tai, kad kai kurie siūlomos darbotvarkės klausimai nepriklauso Generalinės asamblėjos kompetencijai ir (ar) neatitinka Įstatymo ir kitų teisės aktų reikalavimų. Ռուսիո ֆեդերացիա, ir noras į darbotvarkę įtraukti papildomų klausimų. Ši situacija yra gana tipiška ir teisėta. Taigi autorės praktikoje buvo atvejis, kai akcininkas pareikalavo sušaukti visuotinį susirinkimą, kuriame turėjo būti svarstomi 5 klausimai. Vadovaujantis valdybos posėdžio rezultatais, buvo sušauktas posėdis 4 darbotvarkės klausimais. Tačiau tik vieną iš į darbotvarkę įtrauktų klausimų pasiūlė akcininkas. Keturi klausimai nebuvo įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, nes jie nepriklauso jo kompetencijai. Direktorių valdybos iniciatyva į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę papildomai įtraukti trys klausimai.

Tačiau valdyba (ar kitas įstatuose nustatytas asmuo) neturi teisės keisti susirinkimo iniciatoriaus siūlomų darbotvarkės klausimų ar sprendimų šiais klausimais formuluočių. Įstatymas tiesiogiai neatsako į klausimą, ar galima iniciatoriaus pasiūlytus du EGM darbotvarkės punktus skaidyti į keturis, nekeičiant jų formuluočių. Autoriui žinoma teismų praktika rodo, kad teismas yra linkęs stoti į tokį sprendimą priėmusios valdybos pusę (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2010 m. spalio 14 by N.203 d.

Jeigu susirinkimo iniciatorius pasiūlo jo rengimo formą, jos keisti negalima. Կասե՞ք արդյոք այս իրավիճակը: Jeigu įmonė gauna prašymą surengti nedalyvaujantį visuotinį susirinkimą, negali būti priimtas sprendimas jį surengti įtraukiant į darbotvarkę klausimus, dėl kuriųtasprendimas. Įstatymo 50 str. տիկ ասմենիշկայ (pavyzdžiui, valdybos, revizoriaus rinkimai): Tačiau tai negali būti priežastis atsisakyti surengti posėdį, jei į darbotvarkę taip pat buvo įtraukti klausimai, dėl kurių sprendimai gali būti priimami balsuojant nedalyvaujant. Tokiais atvejais, nesant korporatyvinio konflikto UAB, rekomenduočiau pakviesti akcininką pakeisti savo reikalavimą dėl susirinkimo organizavimo formos. Tai leis, pavyzdžiui, išvengti būtinybės sušaukti kitą, asmeninį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame akcininkas, iš pradžių neatsižvelgęs į įusūstatymo պայուսակել. įstai atsisakyta įtraukti. neatvykusio visuotinio susirinkimo darbotvarkė.

Per penkias dienas nuo prašymo surengti visuotinį susirinkimą pateikimo dienos, akcinės bendrovės direktorių valdyba arba asmuo, kurio kompetencijai bendrovės įstatai susiję su visuotinio akcinėvarinklų u, privalo priimti 2015 մ. sprendimas sušaukti visuotinį susirinkimą arba atsisakyti jį sušaukti. Įstatymas nustato labai trumpą priežasčių, dėl kurių gali būti atsisakyta surengti EGM, sąrašą:

• nesilaikyta įstatymų nustatytos reikalavimų sušaukti visuotinį susirinkimą pateikimo tvarkos;
• akcininkas (akcininkai), reikalaujantis sušaukti susirinkimą, nėra dešimties ar daugiau procentų akcinės bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų savininkai;
• nė vienas iš klausimų, siūlomų įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, nepriklauso jos kompetencijai ir (ar) neatitinka Rusijos Federacijos įstatymo ir kitų te.

Tačiau net ir naudojant šį trumpą sąrašą kyla problemų. prieštaringos situacijos. Tai ne tik sunkumai nustatant, ar akcininkai turi reikiamą akcijų skaičių (kaip aptarta aukščiau): Galima pastebėti ir kitus dviprasmiškus dalykus.

Taigi, pagal Nuostatų 2.6 punktą, jeigu pasiūlymą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės ar prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų pacirinkimąsingasiost tus įgaliojimus, 2015 մ. prie tokio pasiūlymo (prašymo) turi būti pateiktas įgaliojimas (įgaliojimo kopija, patvirtinta m. nustatyta tvarka), kurioje yra informacija apie atstovaujamąjį ir atstovą, kuri pagal Įstatymą turi būti balsavimo įgaliojime, surašytame pagal Įstatymo reikalavimus dėl įgaliojimo բալսուոտի. .

Primenu, kad pagal Įstatymo reikalavimus juridinio asmens išduotą įgaliojimą turi pasirašyti jį išdavusio juridinio asmens vadovas. Atrodytų, kad akcininko atstovo, pateikiant prašymą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikti paprastą įgaliojimo kopiją, yra besąlygiška priežastis atsisauchiganismo. ų գործնական, հեթանոսական օր 2012 մ. teismas neagrinėja գալիմաս ացիսակիմասšaukiant EGM šiomis aplinkybėmis (Maskvos rajono federalinio arbitražo teismo 2013 m. vasario 4 d. nutartis Nr. F05-13413/12 byloje Nr. A41-29223/2012): Atsisakant sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą akcininko atstovui dėl netinkamo jo įgaliojimo vykdymo, reikėtų į tai atsižvelgti.

Galite susidurti su situacija, kai, pavyzdžiui, reikalaudamas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkė apima ir valdybos rinkimus, tokio susirinkimo sušaukimą inicijavėpakas kandidatų skaičių. valdyba, o kiti akcininkai savo kandidatūrų nustatyta tvarka nepasiūlė. Ar valdyba privalo įtraukti papildomų kandidatų į kandidatų sąrašą?

Šiandien galime teigti, kad daugelio teismų nuomone, direktorių valdyba pagal Įstatymą gali (bet neprivalo) kai kuriais atvejais savo nuožiūra įtraukti kandidatus į kandidatų sąrašąkę darbotvaralo. visuotinio akcininkų susirinkimo (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2007 m. kovo 29 d. nutartis Nr. F04-536/2007 (32374-A45-39) Tačiau kartu. teismo sprendimas nurodoma, kad neįtraukti valdybos rinkimo klausimo į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę neįmanoma dėl nepakankamo siūlomų kandidatų skaičiaus. Taigi, autoriaus nuomone, Valdybai atrodo protingiau į kandidatų sąrašą įtraukti papildomų kandidatų.

Priimdama sprendimą atsisakyti rengti visuotinį akcininkų susirinkimą, direktorių valdyba turi atsižvelgti į šias aplinkybes.

Be jau minėto penkių dienų laikotarpio, per kurį valdyba turi nuspręsti sušaukti visuotinį susirinkimą arba atsisakyti jį rengti, svarbu atminti, kad yra dar dvi. nustatytas įstatymaisտերմինալներ. EGM Turi Vykti:

• մեկ 50 dienų nuo tos dienos, kai valdyba priėmė sprendimą jį laikyti, nebent bendrovės įstatuose numatytas trumpesnis laikotarpis;
• յուրաքանչյուր 95 dienas nuo valdybos sprendimo surengti jį dienos, jeigu jos numatytoje darbotvarkėje yra bendrovės valdybos narių rinkimo klausimas, jeigu bendrovės įstatuose nenumatytas la trumpesnis. .

Šiuos terminus įvedė 2011 մ. սաուսիո 1 դ. įsigaliojusi įstatymo redakcija ir, be to, kad buvo sudarytos patogesnės sąlygos visuomenei rengti EGM (anksčiau terminai buvo atitinkamai 40 ir 70 dienų), jie pašalino ties. su senos redakcijos Įstatymo nuostatomis. Iš tiesų, pagal 1 str. Senosios redakcijos Įstatymo 52 str., pranešimas apie visuotinį susirinkimą, kuriame priimamas sprendimas išrinkti valdybą, turi būti priimtas ne vėliau kaip prieš 70 dienų iki jo. Kaip suprantame, didelėms akcinėms bendrovėms priimti sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai informuoti visus akcininkus tą pačią dieną yra nerealu.

Įstatymų leidėjas numatė tokį ilgą visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo terminą, per kurį bus sprendžiamas valdybos rinkimo klausimas, norėdamas suteikti galimybę akcininkimo: sąrašui. kandidatų rinkti direktorių valdybos narius. Արվեստ. Įstatymo 53 straipsnis leidžia akcininkui (akcininkams), kuriems kartu priklauso ne mažiau kaip du procentai balsavimo teisę suteikiančių akcijų, tokius siūlymus pateikti ne vėliau kaip dikuenink , jeigu bendrovės įstatuose nenurodyta vėlesnė տվյալները։

Autoriui teko susidurti su situacijomis, kai valdybos nariai, gavę prašymus surengti visuotinį susirinkimą, kurio darbotvarkėje buvo ir vienintelio perrinkimo klausimas. vykdomoji ինստիտուտ« šti klaida. Atskiro vykdomojo pareigūno rinkimo atveju Įstatymas nustato bendras terminals visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą - 50 dienų - ir nenumato galimybės akcininkams «neiniciatoriams» teikti papildomus kandidatus vienintelio vadovo rinkimams. Palikdami už šio straipsnio ribų diskusijas apie tai, kas lėmė tokį skirtingą požiūrį į akcinės bendrovės valdymo organų rinkimo klausimą, atkreipiame įdaiiįiįila, statymo reikalavimų pažeidimas. dėl visuotinių akcininkų susirinkimų rengimo ir rengimo tvarkos, kuri, vadovaujantis punkto nuostatomis, 5 valg. 15.23.1. Administracinių teisės pažeidimų kodeksas gali būti paskirtas վարչարարություն piliečiams nuo dviejų tūkstančių iki keturių tūkstančių rublių; pareigūnams - nuo dvidešimties tūkstančių iki trisdešimties tūkstančių rublių arba diskvalifikacija iki vienerių metų; įjungta juridiniai asmenys- nuo penkių šimtų tūkstančių iki septynių šimtų tūkstančių rublių.

Atkreipiu skaitytojų dėmesį, kad šioje medžiagoje sąmoningai nesvarstomas VVG sušaukimo atvejis, kuriam Įstatyme nustatyta griežčiausias terminas - 40 dienų. Tai yra visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas pagal str. UAB «Dėl vienintelio vykdomojo organo įgaliojimų sustabdymo tvarkos» įstatymo 68-70 փող. Tokį sprendimą lėmė tiek praktinis šių procedūrų retumas, tiek tai, kad joms aprėpti, autoriaus nuomone, reikalinga atskira, gana didelė medžiaga.

Dėl to, kas išdėstyta pirmiau, atkreipiame dėmesį į dar vieną svarbią aplinkybę. Aukščiau aptarėme prašymo sušaukti visuotinį susirinkimą pateikimo momento nustatymo tvarką. Tiesą sakant, tai lemia tai, kad visuomenė gauna tokį reikalavimą. Կաի կուրի պարեյգունայŠią taisyklę UAB yra linkusios išplėsti ir siūlymų dėl kandidatų rinkti valdybos narius teikimo tvarkai, o tai yra neteisinga. Atrodo, kad kandidatų įtraukimas į kandidatų į valdybą sąrašą iš esmės yra siūlymo įtraukimas į Generalinės asamblėjos darbotvarkę. Bet šiuo atveju pagal Nuostatų 2.4 punktą pasiūlymo gavimo į darbotvarkę data yra:

• jeigu pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės siunčiamas paštu, pašto siuntos išsiuntimo datą patvirtinančiame kalendoriniame spaude nurodyta տվյալներ;
• jeigu pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės siunčiamas per kurjerių tarnybą – perdavimo kurjerių tarnybai išsiuntimui տվյալները;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės įteikiamas pasirašytinai – įteikimo տվյալներ;
• jeigu pasiūlymas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės išsiųstas elektroniniu ryšiu, elektroniniu paštu ar kitu įstatuose ar kitame visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą elektroniu ryšiu statyta տվյալները. bendrovė ar kitas vidinis bendrovės dokumentas, reglamentuojantis visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą.

Taigi šiuo atveju pasiūlymo išsiuntimo data siejama ne su jo gavimo įmonėje, o su akcininko išsiuntimo տվյալներ։ Šio požiūrio pagrįstumas patvirtinamas teismų գործնական(Aukščiausiojo sprendimas Arbitražo teismasՌԴ 2011 մ. Բիրժելիո 7 դ. Ոչ VAS-5272/11 «Dėl atsisakymo pripažinti negaliojančia Nuostatų dėl papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkai 2.4 punkto 1 patvirtino». Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos Federalinės Komisijos 2002 մ. gegužės 31 դ. nutarimas Nr. 17/ps): Atsisakymas įtraukti kandidatus į valdybos narių rinkimus, atsiradęs dėl neteisingo pasiūlymų pateikimo terminų skaičiavimo, taip pat gali lemti. administracinė atsakomybė vadovaujantis minėtu Administracinių teisės pažeidimų kodekso 15.23.1 punktu, ir jau įvykusio pasitarimo rezultatus ginčyti teisme.

Tai leidžia daryti išvadą, kad visuotinio susirinkimo sušaukimo procedūros, kurias iš pirmo žvilgsnio detaliai reglamentuoja Įstatymas ir Nuostatai, turi keletą ginčytinus klausimus, į kuriuos patartina atsižvelgti planuojant ir įgyvendinant įmonės procedūras.

Didelis klausimų, kylančių direktorių valdybai neteisėtai atsisakius akcininkui sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą arba negavus atsakymo į tokį prašymą, blokas bužiųdų slikta. svarstymas. Šios problemos bus atskiro straipsnio tema, kurį planuojama publikuoti viename iš būsimų žurnalo numerių.

Bendro akcininkų buvimo form..

Bendrove, vykdydama savo veiklą, gali nuspręsti savo valdymo struktūroje sudaryti valdybą (stebėtojų tarybą): Įmonėje, kurioje akcininkų – balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų – skaičius yra 50 ar daugiau žmonių, tokio organo buvimas yra privalomas. Praktikoje, kurdama valdybą ir vykdydama jos veiklą, įmonė gali susidurti su daugybe problemų.

Šiandien teisminiai ginčai dėl valdybos sudarymo ir jos veiklos įgyvendinimo yra susiję su šiais klausimais:

Directorių valdybos (stebėtojų tarybos) posėdžiai. Direktorių valdyba (stebėtojų taryba) savo veiklą vykdo priimdama sprendimus susirinkimuose. Sušaukimo, posėdžių rengimo ir valdybos (stebėtojų tarybos) priimtų sprendimų apskundimo tvarką reglamentuoja Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 մ. Akcinių bendrovių įstatymo 68 str. (1995 մ. Gruodžio 26 D. Federalinio įstatymo N 208-FZ "Dėl akcinių bendrovių" 68, 89 straipsniai; 2001 մ Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimas“ 2004 մ. gruodžio 3 դ. Rusijos Federacijos Vyriausybės nutarimo N 738 «Dėl federalinės nuosavybės teise priklausančių atvirųjų akcinių bendrovių akcijų valdymo ir turto naudojimo»։ SPECIALI RUSIJOS FEDERACIJOS DALYVAVIMO Atvirųjų akcinių Bendrovių Valdyme («Auksinės akcijos») Ginčai Kyla dėl Susirinkimų Sušuukimo, Balsavimo, TaipPPPPPPPPPPPPPPP Սաուգոջիմո տվարկոս.

Ուղղորդող valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencija ir jos priimtų sprendimų teisėtumas. Վադովագանտիս փող. Įstatymo 65 str., valdyba vykdo bendrąjį bendrovės veiklos valdymą. Šiame straipsnyje pateikiami klausimai, priklausantys išimtinei jo kompetencijai. Tačiau praktikoje ginčai kyla dėl tam tikrų klausimų priskyrimo valdybos kompetencijai ir atitinkamai dėl jų priimtų sprendimų pagrįstumo.

Ռեժիսոր valdybos (stebėtojų tarybos) narių įgaliojimai. Վադովագանտիս փող. Įstatymo 65 str., bendrąjį bendrovės veiklos valdymą vykdo valdyba (stebėtojų taryba). Šiame straipsnyje pateikiami klausimai, priklausantys jo išimtinei kompetencijai. Kartu įstatymų leidėjas tam tikrų įgaliojimų valdybos (stebėtojų tarybos) nariams nesuteikė. Todėl praktikoje kyla ginčų, susijusių su jų individualių veiksmų teisėtumu.

Directorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigos. Akcinių bendrovių įstatymas nenustato konkretaus bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigų sąrašo. Bendrovės elgesio kodeksas numato tokias pareigas (3 skyriaus 3 punktas), tačiau Kodekso nuostatos yra patariamojo pobūdžio (Bendrojo elgesio kodekso 3 skyriaus 3 punktas, rekomenduojamas naudoti kyu federaliųiųy): Rusijos komisija 2002 մ. balanžio 4 դ. N 421/ր). Šiuo atžvilgiu praktikoje kyla clausimas.

Ginčijantys direktorių tarybos (stebėtojų tarybos) priimti sprendimai. Տաիս ատվեջայիս numatyta įstatyme akcinių bendrovių akcininkas ir valdybos (stebėtojų tarybos) narys turi teisę teisminė ընթացակարգը ginčyti valdybos (stebėtojų tarybos) priimtą sprendimą, jeigu jis neatitinka įstatymų, kitų teisės aktų reikalavimų teisės aktų ir pažeidžia akcininko ar valdybos (stebėtojų tarybos) nario teises ir įstatymų saugomus interesus. Ացակովաս տոկիու ատվեժու յրա Ակսինե բենդրովե(53 straipsnio 6 punktas, 55 straipsnio 7 - 9 punktai, 68 straipsnio 5 - 8 punktai): Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl galimybės ginčyti valdybos (stebėtojų tarybos) nario sprendimą, jeigu jo balsas negalėjo turėti įtakos sprendimui.

Atlyginimas direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) նարիամս: Atlyginimo valdybos (stebėtojų tarybos) nariams klausimą reglamentuoja ĮBĮ 2 str. Įstatymo 64 str., pagal kurį sprendimą dėl jo mokėjimo ir dydžio priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Tuo pačiu metu praktikoje daug ginčų kyla dėl sprendimo dėl atlyginimo valdybos (stebėtojų tarybos) nariams mokėjimo ir dydžio:

Directorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybė. Պագալ փող. Įstatymo 71 straipsnyje nustatyta, kad valdybos (stebėtojų tarybos) nariai atsako bendrovei už nuostolius, atsiradusius dėl jų kaltės veiksmų (neveikimo) Nustatant atsakomybės pagrindą ir dydį, turi būti atsižvelgiama į įprastas verslo sąlygas ir kitas reikšmingas bylai aplinkybes. Tuo pačiu praktikoje daug ginčų kyla dėl valdybos (stebėtojų tarybos) narių veiksmų pripažinimo kaltais, priežastinio ryšio tarp tokių veiksmų ir bendrovei padarytėtėtėtų nuostolių dėl valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybės.

Directorių valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Վադովագանտիս փող. Akcinių bendrovių įstatymo 64 str., bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis susirinkimasակցինինկայ. Taigi akcininkai turi teisę nuspręsti pakeisti įstatus ir panaikinti direktorių valdybą (stebėtojų tarybą). Įstatymų leidėjas taip pat leidžia perkelti ածկիրոս գալիոս valdyba (stebėtojų taryba) visuotinis akcininkų susirinkimas. Kartu praktikoje kyla ginčų dėl valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimo visuotiniam akcininkų susirinkimui pripažinimo akcininkų teises pažeidžiančia aplinkybe.

Bendroves ir direktorių tarybos (stebėtojų tarybos) santykių teisinė prigimtis. Išspręsti bendrovės ir valdybos (stebėtojų tarybos) santykių, susijusių su atlyginimo valdybos (stebėtojų tarybos) nariams mokėjimu, teisinio pobūdžio klausimąvarantay. socialinio mokesčio už tokius mokėjimus (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 103 straipsnis):

Įstatų nuostatų ir direktorių tarybos (stebėtojų tarybos) nuostatų santykis, esant prieštaravimams. Վադովագանտիս փող. Įstatymo 11 str., bendrovės įstatų reikalavimus privalo vykdyti visi bendrovės valdymo organai. Tuo pačiu metu jie taip pat yra privalomi վիդեո փաստաթղթեր visuomenei, nes jie priimami remiantis kompetentingų institucijų sprendimais.

Praktikoje ginčai kyla dėl normų taikymo prioriteto, esant neatitikimams aiškinant įstatų ir kitų įmonės dokumentų nuostatas.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu savo iniciatyva, bendrovės audito akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės valdybos turi ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.

Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės revizoriaus arba akcininkų (akcininko), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10%ų balsaviųikaųiis kdo iki 2010 մ. bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba). Jeigu bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimą šibendų asmenų prašymu atlieka asmenų prašymu atlieka as. kurio kompetencijai pagal bendrovės įstatus įeina visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo darbotvarkės dienos patvirtinimo klausimo sprendimas.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, šaukiamas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininkų (akcininko), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 percentų balsavimo teis būti sušauktas 40 dienų nuo prašymo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimo dienos.

Jeigu siūlomoje neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimo klausimas, toks visuotinis akcininkų disirinkimas tu . sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jeigu chartijos bendrovė nenustato trumpesnio termino. Šiuo atveju bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) privalo nustatyti datą, iki kurios bus priimti akcininkų siūlymai siūlyti kandidatus rinkimams į bendrovės valdybą (tabryątojų):

Այո susirinkimas turi būti sušauktas. surengiamas մեկ 40 dienų nuo bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo jį surengti dienos, jeigu bendrovės įstatuose nenumatytas trumpesnis laikotarpis.

Tais atvejais, kai pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo priimti sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kadrovėšktųtųtųbėtųtųt ) նարիայ. toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti per 70 dienų nuo tos dienos, kai bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) priėmė sprendimą dėl jo elgesio, jeigu bendrovės nemato anksattes.

Prašyme sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti suformuluoti klausimai, įtraukti į susirinkimo darbotvarkę. Prašyme sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gali būti pateikiama sprendimų formuluotė kiekvienu iš šių klausimų, taip pat pasiūlymas dėl visuotinio akcininkimos. Jeigu prašyme sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikiamas siūlymas siūlyti kandidatus, tokiam siūlymui taikomos atitinkamos nuostatos. 53 straipsnis

Bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) neturi teisės keisti darbotvarkės klausimų formuluočių, sprendimų tokiais klausimais formuluočių ir keisti siūlomos neeilinio visuotinkių0sių. bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininkų (akcininko), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 տոկոս balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų, prašymu.

Jeigu prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikia akcininkai (akcininkas), jame turi būti nurodyti akcininkų (akcininko), kurie reikalauja sušaukti tokąsėvarindsi rinkimo skaičius, kategorija (rūšis). jiems priklausančių akcijų.

Prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo asmuo (-ys), prašantis (-i) sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Per penkias dienas nuo bendrovės audito komisijos (auditoriaus) prašymo pateikimo dienos, bendrovės auditorius arba akcininkai (akcininkas), kurie turi ne mažiau kaip 10 տոկոսų balsavimo teisę turinčių bendųėjėtųrovs rybos) sušaukus neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, turi būti. priimtas sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba atsisakyti jį sušaukti.

Sprendimas atsisakyti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininko), kuriems priklauso ne mažiau kaipųųaviųte 10%. jų, prašymu gali būti priimtas. padariti, jei:

Bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba motyvuotas sprendimas atsisakyti jį sušaukti išsiunčiamas jį sušauktimens kymo priėmimo dienos. toks sprendimas. Jeigu bendrovėje buvo gautas prašymas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą iš asmenų, kurie nėra įregistruoti bendrovės akcininkų registre ir davė nurodymus, urodymus, asmenų jas įrašymą, nurodytas sprendimas Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) pranešimas išsiunčiamas tokiems asmenims ne vėliau kaip per tris dienas nuo jo priėmimo dienos pagal Rusijos Federacijos teisės aktų taisykles vertybiniai popieriai teikti informaciją ir medžiagą asmenims, kurie naudojasi vertybiniais popieriais.

Jeigu per šio federalinio įstatymo nustatytą terminą bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba priima sprendėrovėjti asmenys, reikalaujantys ją sušaukti, turi teisę kreiptis į teismą su reikalavimu priversti bendrovę sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Teismo sprendime priversti bendrovę sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą yra nurodytas jo surengimo laikas ir tvarka. Vykdyti teismo sprendimą pavedama ieškovui arba, jo prašymu, įmonės organui ar kitam asmeniui, gavus jų sutikimą. Tokiu organu negali būti bendrovės valdyba (stebėtojų taryba). Šiuo atveju bendrovės organas arba asmuo, teismo sprendimu šaukiantis neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, turi visus šiame federaliniame įstatyme numatytus įgaliojimus, reikalingus susirinkimą. Jeigu pagal teismo sprendimą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą šaukia ieškovas, šio susirinkimo rengimo ir pravedimo išlaidos gali būti atlyginamos visuotinio akcininkųrends su.

Bendroveje, kurioje pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, taikomos šio straipsnio 7–99lys. Bendrovės įstatuose nustatytas bendrovės asmuo ar organas, kurio kompetencijai priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo darbotvarkės tvirtinimo klausimas. Šio straipsnio 7–9 dalyse numatytos taisyklės taikomos ir eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, jeigu jis nebuvo sušauktas ir neįvykęs per šio straipsnio 1 dalyje termiątyt. 47 straipsnisšio federalinio įstatymo nuostatas.