Įmonės sutartis Civiliniame kodekse atsirado seniai, tačiau „tikinčiųjų“ jos taikymo galimybe vis dar mažai. Pirmenybė teikiama šalyse, kuriose galioja Anglijos įstatymai, tačiau mūsų šalyje tai laikoma neįgyvendinamu dizainu.
Tai yra susitarimas dėl naudojimosi įmonių teisėmis. Kitaip tariant, visuomenės dalyviai susitaria dėl žaidimo taisyklių. Be to, tokią sutartį gali sudaryti visi dalyviai arba tik dalis. Be to, įmonės kreditoriai ar kiti tretieji asmenys gali tapti įmonės sutarties šalimis.
Jums, mieli startuoliai, mes nieko nesigailime. Tu žinai tai. Ir šį kartą be užuolankų atskleisime jums viską, ką reikia įtraukti įmonės sutartis.
Sąlygos, kurios gali būti įtrauktos į sutartį
1.1. Per 10 (dešimt) darbo dienų nuo tos dienos, kai Bendrovė gauna Fondo prašymą įnešti įnašą, [steigėjas ir bendrainvestuotojas] įsipareigoja dalyvauti visuotiniameųižižimeniame :
1.1.1. Dėl Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo Fondo įnašu.
1.1.2. Dėl fondo priėmimo į Draugiją.
1.1.3. Dėl Chartijos priėmimo tokia redakcija, kuri pridedama prie šios Sutarties 7 priedėlyje.
1.1.4. Dėl Fondo dals nominalios vertės ir dydžio nustatymo.
1.1.5. Dėl Bendrovės dalyvių akcijų dydžio pakeitimo.
1.1.6. Dėl Bendrovės [_____] biudžeto patvirtinimo visų Investuotojų sutarta redakcija.
1.1.7. Dėl Bendrovės [_____] vaiklos plėtros plano patvirtinimo visų Investuotojų sutarta redakcija.
1.1.8. Dėl nurodymų generaliniam direktoriui imtis visų veiksmų, būtinų įgyvendinimui valstybinė ro'yxatdan o'tish minėtus pakeitimus Vieningame valstybės juridinių asmenų registre.
2. Pareiga naudotis teisėmis tam tikru budu arba susilaikyti (atsisakyti) juos įgyvendinti. Dalyviams galima numatyti tam tikrus apribojimus (taip pat ir laikinus). Pavyzdžiui, tam tikrą laikotarpį neparduokite savo akcijos.
3. Atlikti kitus veiksmus koordinuotai valditi bendrovę.
4. Už tam tikrą kainą arba susiklosčius tam tikroms aplinkybėms įsigyti ar perleisti savo įstatinio kapitalo akcijas (akcijas).
5. Susilaikyti nuo akcijų (akcijų) perleidimo, kol neatsitiks tam tikros aplinkybės.
Tikish amaliyoti...
Įmonės sutarties taikymas buvo ne kartą aptartas bylinėjimosi, o tai reiškia, kad formuojasi teismų įmonių sutarčių taisyklių aiškinimo praktika.
Pateiksime keletą atvejų.
Sutarėme balsuoti ir pažeidėme taisykles
Dalyviai sudarė susitarimą dėl dalyvių teisių įgyvendinimo ir susitarė, kad bendrovės reorganizavimo klausimu balsuos „už“, jeigu vienas iš jų tokį klausimą įAS įtrauks Z byloje Nr A45-12277/2015). Tačiau vienas iš dalyvių šias taisykles pažeidė. Tokiam atvejui sutartyje buvo numatytos netesybos.
Teismas, išnagrinėjęs bylą, padarė keletą svarbių išvadų:
- Bausmių nustatymas už tokius įmonės sutarties pažeidimus gali būti teisėtas. Nepaisant to, kad už tokį pažeidimą buvo nustatyta 5 millionų rublių bauda,teismas atmetė argumentus, kad ji yra neproporcinga. Ir pažymėjo, kad „... šalys, sudarydamos susitarimą, už balsavimo už tam tikrus sprendimus sąlygų pažeidimus įvertino 5 mln. rublių baudą kaip proporcingą įsipareigojimų pažeidimo pasekmėms. Duomenų, kad susitarimo šalys būtų imtasi kokių nors priemonių, kad būtų pakeistas baudos dydis ar negalėjimas daryti įtakos sutarties sąlygų turiniui ją sudarydamos,”.
- Norint išieškoti baudą, nuostolių įrodinėti nereikia. Teismas nurodė, kad „... netesyboms išieškoti pakanka paties skolininko (pažeidėjo) prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo fakto ir tai nėra daroma priklausoma nuo kreditoriaus nuostiradiųoli. gynybos dalykas).
- Norint įrodyti įmonės sutarties sąlygų pažeidimą, pakanka pateikti protokolą, kuriame atsispindi balsavimo rezultatai.
Ši praktika nėra noyobi. Kitu atveju (tarp investuotojų ir steigėjų) ginčas įsiplieskė ir dėl steigėjų atsisakymo balsuoti dėl įmonės sutarties taisyklių. Ir už tai, kaip ir pirmuoju atveju, buvo skirta 5 milijonų rublių bauda. Teismas konstatavo, kad nėra pagrindo mažinti sumas (AAS 2016 m. kovo 1 d. nutartis 7 byloje Nr. A45-12277/2015).
Neteisinga įmonės sutartis
Įmonės sutartį sudaręs dalyvis kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti šią sutartį negaliojančia. Ieškovo teigimu, sutartimi jam buvo nustatyta per daug draudimų ir papildomų teisių bei pareigų, dėl kurių buvo apribotas jo veiksnumas.
Teismas atsisakė ieškinio pareiškimai, iš esmės patvirtinantis, kad įmonės sutartis gali apimti daugybę klausimų (plačiau žr. Novosibirsko srities administracinio teismo 2015 m. rugpjūčio N 17. sp. by). Ir taip pat padarė keletą įdomesnių išvadų:
1. Nagrinėjant bylą buvo analizuojami sutarties sudarymo tikslai. Kadangi bendrovėje yra 2 dalyviai, kurių akcijų padalijimas yra nuo 50 iki 50, teismas nurodė: „... bendrovės akcijų paskirstymas nuo 50 iki 50 visada padidina situacijos akcijos mis susijusiais klausimais, riziką. įmonės veikla, tai yra neigiamas pasekmes įmonei sukelia būtent šis faktas, o ne galimas atskirų jos dalyvių elgesys.
Tokiais atvejais dalyviai turi imtis visų įmanomų priemonių, kad išspręstų įmonės konfliktą ir pašalintų kliūtis tęsti veiklą juridinis asmuo».
Atitinkamai įmonės sutarties sąlygas lemia būtent būtinybė pašalinti konfliktą, o ne dalyvių veiksnumo ribojimas. Pavyzdžiui, sutartyje nurodyta, kad dalyvis X vykdo einamąjį įmonės valdymą, o dalyvis Y nesikiša į jos veiklą.
2. Sutartyje gali būti numatyta vieno iš dalyvių pareiga kitam dalyviui pateikti įmonės veiklos ataskaitą. Tokios nuostatos neprieštarauja įstatymams ir nesusijusios su valdimo organų kompetencija. Kaip teisingai pažymėjo teismas: “...nustatytas taisykles lemia įmonės valdymo įgaliojimų pasiskirstymas tarp jos dalyvių, todėl būtina numatyti tam tikras kontrolės priemones.”
3. Nuostatos, nustatančios kitokį nei normatyvinis akcijos ar akcijos dlies faktinės vertės mokėjimo terminą ar tvarką, gali būti numatytos tiek įstatuose, tiek įmonės sutartyjeis viguaro jeid.
Tai, kad aptariamos nuostatos yra įtvirtintos ne chartijoje, o įmonės sutartyje, neturi įtakos jų galiojimui. Todėl įmonės sutarties šalys neturi teisės remtis jos negaliojimu dėl jos prieštaravimo chartijai.
4. Sutartyje taip pat gali būti numatyti vieno iš dalyvių vykdomo įmonės valdymo efektyvumo vertinimo kriterijai.
Smagu, kad vis daugiau įmonių bando sudaryti verslo sutartį. Juk tai leidžia praktiškai „išbandyti“ daugelį sąlygų ir sukurti teismų požiūrius į dizaino aiškinimą ir taikymą.
Tačiau dabar galime pasakyti, kad gavome veikiantį ir gana veiksmingą įrankį santykių tarp dalyvių kūrimui.
Verslas, nepaisant jo dydžio, yra įtemptas ir daug pastangų reikalaujantis darbas. Todėl jo savininkai dažnai yra keli žmonės, kurie tolygiai paskirsto visą tokio sudėtingo proto naštą ir sielvartą. Bet tai, žinoma, yra idealu. Praktiškai, kai savininkai yra daugiau nei vienas, jų santykiai visada yra unikali sistema, kurios reguliavimo spragos gali labai pakenkti šiam verslui.
Mes Teigiam: Rusijos verslininkai Mes nesame įpratę teisiškai tarpusavyje nustatyti žaidimo taisyklių, susijusių su bendru verslu. Be to, šios taisyklės kartais nesuformuluojamos net žodžiu. Patirtis rodo, kad nesant teisinio detalizavimo ir „vaikino“ susitarimų fiksavimo, problemų greičiausiai nepavyks išvengti. Mūsų atmintyje yra ir labai agresyvių konfliktų: su baudžiamųjų bylų iškėlimu, nesibaigiančiais skundais ir bylinėjimais. Taip pat pasitaiko labai protingų scenarijų, qay konfliktuojantys savininkai, sėdėdami gretimuose biuruose, bendrauja vieni su kitais isšskirtinai susirašinėdami. Abiem atvejais galiausiai nukenčia pats verslas.
Partnerio nepasitenkinimo priežastys gali buti šios:
kiekvieno įsitikinimas, kad jis verslui daro daugiau nei kitas, o pelno paskirstymas yra nesąžiningas;
priešingos nuomonės valdimo klausimais. Jei yra du lygiaverčiai partneriai, “aklavietės situacijų” atsiradimas tampa beveik neišvengiamas;
verslo veiklos blokavimas, dėl to, kad kiekvienas „traukia antklodę ant savęs“, nenori ieškoti kompromiso;
nepageidaujamų trečiųjų asmenų patekimas į verslą: kai partneris be kito žinios perleidžia (parduoda, dovanoja, keičia ir pan.) savo dalį trečiajai šaliai arba, darčiači „kai arba, dar blogiau iulė, netikėtai miršta, tačiau tikrasis verslo savininkas tarp paveldėtojų nėra įrašytas.
Pirmas teisinis instrumentas, galintis iki minimumo sumažinti įmonių konfliktų riziką, yra, kad ir kaip nereikšminga atrodytų, įmonių chartija. Jau ne kartą rašėme apie kruopštaus individualaus mokymosi poreikį ir šablonų naudojimo negalėjimą. Galima montuoti specialus užsakymas akcijų ir interesų perleidimas, įskaitant priklausomai nuo sandorių rūšies (pavyzdžiui, draudimas dovanoti akcijas tretiesiems asmenims be išankstinio dalyvių sutikimo). Nustatyti privalomą kvalifikuotą balsų daugumą daugeliui esminių sprendimų įmonėje, uždrausti pasitraukti iš Bendrovės ir pan.
Tačiau kai verslo bendraturčių sutarčių specifikos neapima chartijos galimybės, į pagalbą ateina antras įrankis, ir šiandien kalbame apie tai, kad juo naudotis reikia kiekluisant. . Tai Įmonės sutartis.
1. Kas yra įmonės sutartis
Įmonės sutartis – tai įmonės savininkų susitarimas, kuriame jie įrašo savo susitarimus dėl bendro organizacijos valdimo, jos dalyvių įėjimo/išėjimo, ypatybių. turtinius santykius su ja ir vienas su kitu.
Teisiškai tai skamba taip:
Verslo įmonės dalyviai arba kai kurie iš jų turi teisę tarpusavyje sudaryti įmonės sutartį dėl savo juridinių teisių įgyvendinimo (sutartis dėl ribotos atsakomybėvėvisly, ko sutartis), pagal kurią jie įsipareigoja šiomis teisėmis tam tikru būdu pasinaudoti arba susilaikyti (atsisakyti) jas įgyvendinti , įskaitant
koordinuoti kitus įmonės valdymo veiksmus,
už tam tikrą kainą arba susiklosčius tam tikroms aplinkybėms įsigyti ar perleisti savo įstatinio kapitalo akcijas (akcijas), arba
susilaikyti nuo akcijų (akcijų) perleidimo, kol neatsiranda tam tikros aplinkybės.
1 punktas ko'chasi. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.2 str
2. Šiek tiek istorijos
Įmonės sutartis dėl Rusijos teisinė tvarka– institutas visai naujas. Vidaus verslas ilgą laiką su pavydu žiūrėjo į užjūrio teritorijas ir skundėsi, kad to negalima padaryti Rusijoje. Arba tai padarysite, bet vargu ar tai duos nieko gero. O kartais net visus verslo valdymo klausimus perkeldavo į tas šalis, kur įmonių sutartys (akcininkų sutartys) jau seniai tapo privalomu atributu verslui. Pirmieji bandymai įteisinti galimybę akcininkams sudaryti akcininkų sutartis (AB įstatymo 32 straipsnio 1 dalis) ir UAB dalyviams sudaryti sutartis dėl dalyvių teisių įgyvendy „statymoy o 3 ta punkta"). MChJ“ buvo pagaminti 2008 m. Tačiau į pilna jėgaįrankis pradėjo veikti tik 2014 m., kai atsirado Civilinis kodekslari Art. 67.2 “Bendrovės sutartis” (atiinkamai akcininko sutartis ir dalyvių teisių įgyvendinimo sutartis - jos atmainos).
3. Apie formą ir dalykus
Sutartis sudaroma paprasta rašytine forma, jos nereikia tvirtinti notaro. Apie sutarties sudarymo faktą Bendrovei turi buti pranešta laisva forma.
Įmonės sutarties šalimis gali būti tiek bendrovės dalyviai/akcininkai, tiek trečiosios šalys. Sutartis gali būti sudaryta visų pirma su kreditoriais. Šiuo atveju įmonės sutartis veikia kaip papildomas įsipareigojimų dalyvių sandorio šlims arba pačiai įmonei įvykdymo užtikrinimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso6s.2stra) . Pavyzdžiui, bankas, suteikęs paskolą įmonei, sudaro sutartį su šios įmonės dalyviais, kad atsižvelgtų į banko nuomonę dėl tam tikrų įmonės skolininkės.
Šioje iliustracijoje dėmesingas skaitytojas gali įsivaizduoti tikrąjį verslo savininką banko vietoje, o dalyvio vietoje - patikėtinis kontroliuoja savininkas pagal įmonės sutarties sąlygas. Bet, pirma, tai jau yra medžiaga kitam straipsniui, ir, antra, paslėptai nuosavybei vienos įmonės sutarties nepakanka.
4. Ką galima isšspręsti jos pagalba. Apie įmonės sutarties pildymą
4.1. Ilgametė individualių chartijų ir įmonių susitarimų rangimo patirtis atvedė prie vienos paradoksalios išvados: savininkai dažnai nežino, dėl ko tiksliai reikia derėtis. Taip jiems gimė nedidelė pagalba atskiro taksi VADOVAS. Apskritai planas yra gana paprastas:
kas ką investuoja ir kiek tai kainuoja;
kas už ką atsakingas;
pelno paskirstymo ir reinvestavimo procedūros;
verslo pradėjimas/pasitraukimas, akcijų/akcijų perleidimo tretiesiems asmenims, įpėdiniams tvarka;
sprendimų priėmimo tvarka, tam tikrų asmenų nuomonės privalomo svarstymo atvejai;
kafolatlar.
Iš esmės svarbu! Atsakymus į šiuos klausimus reikėtų pasakyti vienas kitam žodžiu. Nes, kaip vėlgi rodo praktika, savininkai dažnai galvoja vienas už kitą ar net klaidingai supranta tam tikras taisykles, kurios, jų manymu, jau buvo suformuluotos.
Įgarsinti atsakymai į visus iškilusius klausimus jau gali buti paversti teisinėmis įmonės sutarties formuluotėmis.
Įstatymo frazė „susitarus atlikti kitus su įmonės valdymu susijusius veiksmus“ slepia dideles įmonės susitarimo, kaip įrankio, leidžiančio taikliai tiksliai nustatyti ne valdymoįaiľvel biz, galimiblar. verslo savininkų pageidavimus.
4.2. Tačiau yra keletas apribojimų:
Bendrovės sutartis negali įpareigoti dalyvių/akcininkų balsuoti pagal bendrovės organų nurodymus ir nustatyti valdimo organų struktūros bei kompetencijos. Tokios įmonės sutarties sąlygos bus laikomos negaliojančiomis. Bet sutartyje gali būti nustatyta pareiga balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime dėl nuostatų, reglamentuojančių bendrovės organų veiklą savininkų nuožiūra, įtrauki;
sudaryti korporatyvinę sutartį gali tik Įmonės, tai yra, pavyzdžiui, gamybinio kooperatyvo nariai negali jos sudaryti;
įmonės sutarties nuostatos negali prieštarauti bendrovės įstatams. Jo sąlygos turi atitikti steigimo dokumento normų raidą.
4.3. Sudarius akcininko sutartį/sutartį dėl dalyvių teisių įgyvendinimo, galima, faktiškai, pakeisti konkrečiam dalyviui suteiktos galios dydį, pavyzdžiui:
ginti smulkiųjų akcininkų (nedidelę dalį turinčių dalyvių) interesus, įpareigojant atsižvelgti į jų nuomonę priimant sprendimus daugeliu konkrečių klausimų arbai,
faktiškai pašalinti smulkiuosius akcininkus nuo bet kokių valdymo problemų sprendimo arba atvirkščiai
atimti iš stambaus dalyvio investuotojo galimybę priimti vienintelius sprendimus daugeliu valdimo klausimų ir pan.
Įsipareigojimas atsižvelgti į visų įmonės dalyvių nuomones gali buti užtikrinamas įstatuose įtvirtinus vienbalsius sprendimus. Tačiau tai ne visada gali atitikti šalių interesus, įskaitant vėlesnius dalyvių sudėties pokyčius ar nenuspėjamų situacijų atsiradimą. Tokiu atveju įstatuose turėtų būti įtvirtinta pareiga atsižvelgti į mažumos dalyvio nuomonę konkrečiais klausimais: pavyzdžiui, sprendimas parduoti turtą priimaž taęą priimažliv s šį objektą. į įmonę, qay jis ten buvo. Arba, priešingai, dalyvis-investuotojas, turintis 51 proc. dalį, pagal sutarties sąlygas, skirdamas direktorių, įsipareigoja balsuoti už įmonės steigėjo pasiūlytą kandidatą, turintį 49 proc. idėjinis projekto įkvėpėjas ir pagrindinis jo vadovas.
4.4. Kas dar gali būti įtraukta į įmonės sutartį:
Pateikite aklavietės situacijų sprendimo procedūrą. Pavyzdžiui, kai yra du savininkai, kurių dalys yra lygios, vienas balsuoja už sprendimą, o kitas – prieš. Tokiais atvejais galima numatyti klausimo sprendimo perdavimą kitam bendrovės organui, pavyzdžiui, valdibai (bet tik neišimtinės kompetencijos klausimu). visuotinis susirinkimas), arba suplanuoti konsultaciją įtraukiant konkretų sąrašą asmenų, arba sprendžiant ginčytiną klausimą kreipiantis į nepriklausomo arbitro, tarpininko paslaugas, arbasiek () š kit os bendrovės akcijų. avans nustatyta qaya arba priimant sprendimą likviduoti įmonę ir pan.;
Suteikti sąlygas tam tikrą laikotarpį apsaugoti verslo vientisumą: draudimas pasitraukti iš įmonės (akcijų paketo, akcijos pardavimas) ikki tam tikro įvykio ar datos. Tokia aplinkybė gali apimti tam tikrų finansinius rodiklius visuomenę ar kitų įvykių atsiradimą. Visų pirma, galima numatyti draudimą parduoti akciją (akcijų bloką) tretiesiems asmenims.
Sutikite ne skirstyti pelno verslo pradžios laikotarpiu, pavyzdžiui, per 3 metus, o nukreipti tik visuomenės plėtrai.
Numatykite specialią akcijų/akcijų perleidimo tvarką: papildomai galite nurodyti konkretų asmenį (arba šio asmens nustatymo kriterijus), kuris nėra bendrovės dalyvis/akcininkas, akcininkas, akcininkas, akcininkas, kurispirjasi/. Kartu nurodyti, kad bendrovės dalyviui/akcininkui perleidžiant akciją/akcijų paketą šeimos nariui, dalyviai/akcininkai įsipareigoja nenaudoti savo pirmumo teise akcijų/akcijų įsigijimas ir notaro patvirtintas atsisakymas.
Įtraukite sąlygas, leidžiančias apsaugoti faktiškai išėjusio į pensiją MChJ dalyvio ir likusių aktyvių dalyvių interesus tuo atveju, kai akcijos perleidimas vidoįamsįamsįun i.
Nustatyti dalyvių/akcininkų pareigą susilaikyti nuo savo pačių panašios veiklos tam tikroje teritorijoje. Sąlygų pažeidimo atveju numatyti netesybas ir pareigą atlyginti nuostolius. Teisė reikalauti sumokėti netesybas atsiras formaliai pažeidžiant sutarties sąlygas, tačiau mažai tikėtina, kad bus galima reikalauti nuostolių neįrodžius priežižius pažižius tažios. konkurencijos sąlygos ir nuostoliai.
Nuatyti Kiekvenos desidayus Teis, Syuzalari Timus AplinkyBėms / Akcivii, Action Aco akcics / Dalyvio akci pimeąstyt . sutartį arba prisijungti prie atpirkimo/pardavimo. Kai toks įsipareigojimas yra įtrauktas į įmonės sutartį, jo įvykdymas gali būti garantuotas dizaina papildomasi galimybė, kuria gali pasinaudoti vienas iš savininkų, jei partneris pažeidžia susitarimą.
Pavyzdys. Beveik bankrutavusios įmonės savininkai gavo finansavimą pagal investicinę sutartį su sąlyga, kad investuotojas (UAB RUSNANO) taps bendrovės nariu. Vėliau šalys sudarė susitarimą dėl dalyvių teisių įgyvendinimo. Pagal susitarimą Investuotojas gali reikalauti, kad bet kuris is savininkų išpirktų visą ar dalį jam priklausančios akcijos. Investuotojas sutaupo lėšas su sąlyga, kad Bendrovė pasieks planuotus sutartus pajamų, parduotų produktų ir paslaugų savikainos, pardavimo pelno ir kt. Investuotojas turėjo teisę reikalauti išpirkimo už kainą, nustatytą pagal dalyvių teisių įgyvendinimo sutarties sąlygas.
Ataskaitinio laikotarpio pabaigoje įmonės rodikliai skyrėsi nuo sutartų ir sumažėjo daugiau nei 20 proc., visų pirma, buvo 92 proc. mažesnės nei planuota. Verslo savininkai norėjo susitarimą pripažinti sudarytu, visais įmanomais būdais stengdamiesi permesti atsakomybę už prastus veiklos rezultatus didžiajam investuotojui, kuris, jų nuomoneus nepripažinti, sudarėunis, sudarėu ė. į šiuos pareiškimus, nurodydamas, kad
<... įmonės sutartis. Kartu atsakovei, veikdama Bendrovės interesais, vėliau nėra atimama galimybė iš ieškovo išieškoti nuostolius, kai nustatoma, kad ieškovė Bendrovei vadovavo priešingai jos interesams.
9 AAS 2018-03-20 nutartis byloje Nr.A40-42442/2016
5. Apie konfidencialumą ir jo ishimtis
5.1. Avtorius Pagrindinė taisyklė, sutarties turinys neprivalo būti atskleistas: nei įmonei (siunčiant jai pranešimą apie tokios sutarties sudarymo faktą), nei kitiems dalyviams, nei įmonės sandorio šlims.
Tačiau turėdamas reikalų su akcijomis/akcijomis, notaras/registratorius neabejotinai paklaus Bendrovės, ar tarp jos dalyvių/akcininkų yra sudaryta korporacinė sutartis, prašydamas jąvirątinied tokių sutarčių nebuvimą. tarp įmonės savininkų.
Nepatartina notarui/registratorui pateikti viso sutarties teksto, užtenka išrašo iš jos nuostatų dėl akcijų/akcijų perleidimo niuansų.
5.2. Kita svarbi taisyklės ishimtis:
Įmonės sutarties šalies, pažeisdama jos sąlygas, sudarytą sandorį teismas gali pripažinti negaliojančiu kitos šios sutarties šalies prašymu, tačiau tik tuo atveju, jeigu api numatytus apribojimus. už tokį susitarimą (Rusijos Federacijos sivilinio kodekso 67,2 straipsnio 6 punktas) .
Atitinkamai, jeigu trečiasis asmuo nežinojo ir negalėjo žinoti apie įmonės sutarties egzistavimą, tuo labiau apie jos turinį, kurioje šalys, pavyzdžiui, nustatė tik bentožiątŗiąt 5 m. tada ši trečioji šalis yra tokio turto pirkėjas, bus jo sąžiningas pirkėjas. Ir vargu ar teismas pripažins sandorį negaliojančiu, jeigu jį vykdant nebuvo laikomasi šioje sutartyje numatytos tvarkos. Tokiu atveju yra tik viena išeitis: iš anksto atkreipti trečiųjų šalių dėmesį į įmonės susitarimo galimybę ar egzistavimą.
5.3. Informacija apie sudarytą įmonės sutartį turi buti įtraukta į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą, tačiau tik tais atvejais, kai dalyviai:susitarta dėl neproporcingo galių paskirstymo (tada reikės nurodyti, koks konkretus balsų skaičius faktiškai tenka dalyvio daliai) ir/ar
numatyti akcijų perleidimo apribojimai ir sąlygos.
Tačiau šiuo metu tokios informacijos įvedimo forma nėra patvirtinta. Vieningame valstybės juridinių asmenų registre atsiradus papildomoms eilutėms, trečioji šalis, planuojanti įforminti sandorį su įmone ar jos dalyviu, sudariusiu įmonės sutarėd, statųy šalintų rizikas. susijęs su sandorio pripažinimu negaliojančiu.
Tuo tarpu atkreipti trečiosios šalies dėmesį į įmonės sutarties buvimą galima tik į Chartiją įtraukus nuostatas, nurodančias sprendimų tam tikrais klausimais (akcijųleidi, sandmoųleidi, 1.0.2) orių sudarymas ir pan.), taip pat įmonės sutartimi. Būdami trečiosios šalies pusėje, apie tokios sutarties nebuvimą/buvimą galite sužinoti tik pateikę atitinkamą prašymą kitai šaliai (įmonei, įmonės nariui) pats. kurie yra svarbūs planuojamam sandoriui.
6. Dėl atsakomybės už sutarties sąlygų pažeidimą, jos pripažinimo negaliojančia
Šiandien teismai aktyviai remia įmonių sutarčių sąlygas. Jeigu vis dėlto, pažeidžiant tokį susitarimą, sudaromas koks nors sandoris arba priimamas sprendimas, nukentėjusioji šalis turi galimybę:
ginčyti bendrovės dalyvio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, primimtus pažeidžiant bendrovės sutarties sąlygas;
pripažinti sandorį negaliojančiu;
iš kaltosios şalies išieškoti tokiame susitarime numatytą baudą ar baudą.
6.1. Atsižvelgiant į tai, kad teismai surenka tokia sutartimi nustatytas daugiamilijonines baudas, didelių sankcijų dydžių fiksavimas jame yra puiki drausminė priemonė tiek už sutarties sutarties sla ą nuo ją pažeidžiančių veiksmų.
Kiekvieno prisiimto įsipareigojimo vykdymas turi buti apgalvotas ikki smulkmenų ir pagal skirtingus scenarijus, kad nepasikartotų, pavyzdžiui, karčios dalyvių patirties byloje Nr.A145-2. Barcha huquqlar himoyalangan kad už formuluotės „balsuoti „UŽ“ reorganizavimą“ nieko daugiau nekainuoja : kokie bus akcinės bendrovės įstatai, atsižvelgiant į skirtingas UAB i tejamkorlik akti limybės nebuvimą. MChJ įstatų kopijavimo, koks yra įstatinio kapitalo dydis ir akcijos nominali vertė. Klausimai nėra tuščiaviduriai, atsižvelgiant į tolesnį susijungimą su esama CJSC ir būtinybę konvertuoti akcijas ten. Artėjant stojimo procedūros pabaigai nė viena pusė nenorėjo prarasti savo pozicijų.
Savininkai bandė ginčyti sandorį kaip ribojantį jų veiksnumą, tačiau teismas atsisakė ieškinį tenkinti:
...ginčihamose sutarties sąlygose nėra ieškovų veiksnumą ribojančių nuostatų ir jos neperžengia reglamentuojamų santykių ribų. Civilinė teisė, sutartį ieškovai sudarė savo noru ir savo interesais.
Įrodymai priešingai arba įrodymai, kad sutartis buvo sudaryta apgaulės, apgaulės, smurto, grasinimų ar sunkių aplinkybių susiliejimo įtakoje, pažeidžiant 1999m. Rusijos Federacijos Arbitražo proceso kodekso 65 str., pareiškėjų pateiktoje bylos medžiagoje apeliacinius skundus nepateikta.
2013 m. gruodžio 5 d. 7-osios AAS nutarimas. byloje Nr.A45-1845/2013
Tuo pačiu metu šio proektto investuotojo reikalavimai atsigauti asmenys(steigėjai) nagrinėjant kitą bylą buvo patenkinta 5 milijonų rublių bauda už dalyvių teisių įgyvendinimo sutarties sąlygų pažeidimą.
6.2. Į įmonės sutartį įtraukdamos tam tikras sąlygas, šalys turi viską suprasti galimos pasekmės jų, kaip verslo savininkų, teisių apribojimai. Įsipareigojimai turi būti vykdomi ir nėra pati geriausia strategija pasirašyti įmonės sutartį, o vėliau bandyti ją pripažinti ribojančia dalyvių veiksnumą to negalijaną ir dčlčia.
Taigi vienas iš trijų Bendrovės dalyvių smulkiųjų investuotojų bandė atsisakyti korporatyvinės sutarties, priekaištaudamas didžiajam dalyviui, kad pagal sutarčių visaligas busigas telkta jo rankose ir investuotojas, kaip visateisis verslo dalyvis, negali laisvai disponuoti savo turtu (sutartyje numatyti privalomo jo dals pardavimo) atvejai), nei "savo nuožiūra dalyvauti tvarkant įmonės reikalus" (mažuma akcininkai-investuotojai daugeliu klausimų privalėjo balsuoti taip, kaip balsuoja daugumos dalyvis).
Teismas ieškinį atmetė, nepatenkintam dalyviui nurodydamas, kad jo galimybės daryti įtaką sutarties turiniui ją sudarant nėra jokių apribojimų. Šiuo atveju verta atkreipti dėmesį į smulkiesiems investuotojams butina sąlyga prisijungimas prie dalyvių buvo jų teisių apribojimas ir papildomų pareigų nustatymas pasirašant dalyvių teisių įgyvendinimo sutartį. Kartu sutarties sąlygos numatė turtines jų interesų kafolatjas.
6.3. Žinoma, net sudaryti korporatyvinę sutartį gali nepakakti situacijoje, kai partneriai turi konkrečius ir daugialypius susitarimus. Be kelių instrumentų kombinatorikos, kuriant teisinę stabdžių ir atsvarų sistemą, koregavimus teisinę struktūrąįmonių grupė yra butina. Pavyzdžiui:
Naujosios MChJ dalyviai sudarė dalyvių teisių įgyvendinimo sutartį, kurios sąlygomis įsipareigoja nesteigti, nebūti ir netapti įmonių dalyviu/akcininku ir/ar neumonųidival s veiklą toje pačioje srityje kaip ir jų bendra įmonė. Be to, buvo numatyta, kad jeigu specializuotą jungtinės veiklos konkursą laimi jo „asmeninė“ įmonė, priklausanti Bendrovės direktoriui, direktoriaus įmonė perleis teises ir pareigas vienai partnerųiųvis ųišvis. arba subrangos sutartis su partneriais. Direktorius sudarė 4 daugiamilijonines sutartis su savo MChJ, bet su niekuo nesidalijo. Partneriai teigė negautą pelną, tačiau juos teismas atmetė, nes neįrodė aplinkybių visumos (atsakovės veiksmų neteisėtumo, neigiamų padarinių Bendrovei buvimo ir priežio taćižio). ir kilusias pasekmes).
Pirmosios instancijos teismas, susipažinęs sutarties sąlygomis, kuriomis grindžiami nurodyti reikalavimai, pagrįstai nurodė, kad jos sąlygos yra neįvykdytinos, nes net jeiip.K at „AB.” perleidžia teises ir pareigas... arba subrangos sutartimi paveda atlikti darbus, tada perduoti visas teises ir pareigas (t. y. pakeisti prievolėje esantį asmenį) MChJ "P." ir UAB "A." turi visiškai atitikti Užsakovo reikalavimus atlikti darbus ir turi būti gautas užsakovo sutikimas pakeisti prievolėje esantį asmenį, kadangi Rangovas faktiškai keičiasi pagal įvykusį konkursą.
9AAS 2018-03-20 nutartis byloje Nr.A40-75356/2017
Akivaizdu, kad tokioje situacijoje, kai turima kelių subjektų įmonių grupė, buvo neįmanoma išsiversti su viena įmonės sutartimi. Be to, faktiškai įmonės sutarties šalys bandė nustatyti šioje sutartyje nedalyvaujančių asmenų teises ir pareigas (konkursą laimėjusi įmonė nesudarė korporatyvinės sutarties, pačiės sutartiė,). turėjo „perleisti“ teises pagal konkursą), taip pat negalvojo apie teisinį mechanizmą, užtikrinantį tinkamą šalių elgesį (sprendimų priėmimo kontrolės nustatymą direktoriaus „asmeninėsės“ pano.
Pateikti teismų praktikos pavyzdžiai yra grynai metodologinio pobūdžio ir reikalingi, norint sustiprinti mūsų tezes apie korporatyvinio susitarimo, kaip veiksmingos ir jau įsišaknijusios priemonės,.
Santrauka:
Verslo savininkai tikrai turėtų griebtis tokio įrankio, net jei dabar santykiai su partneriais yra pasitikintys ir nematyti jokių bėdų. Mūsų patirtis ne kartą parodė, kad konfliktai tarp partnerių gali kelti didelę grėsmę tiek jiems patiems, tiek visam verslui. Taip, sudaryti įmonės susitarimą nėra lengva užduotis: reikia kruopščiai parengti tam tikrų tarpusavio klausimų sprendimo tvarką, iš anksto nustatyti veiksmingą šiosągsągsągąg viską numatyti tiek, kiek. galima galimi variantaiįvykdyti prisiimtus įsipareigojimus, o vėliau nustatyti sutartas žaidimo taisykles, plėtojant standartines įstatymo nuostatas. Tačiau geriau apie tai pagalvoti iš anksto ir tęsti verslą, o ne kurti gynybos strategijas įmonių kare.
Terminas „įmonės sutartis“ buvo įvestas m Rusijos teisės aktai pirmą kartą ir yra bendroji (bendroji) sąvoka verslo įmonių dalyvių sudarytoms sutartims: sutartims dėl ribotos atsakomybės bendrovių dalyvių teisių įgyvendinimo ir sutartiminųk. Pažymėtina, kad pats tokių sutarčių institutas jau buvo reglamentuotas specialiuose teisės aktuose, tačiau atitinkamos normos buvo įvestos tik prieš keletą metų, o darni teisėsaugos jų praktika dėn.
Užsienio teisė netinka Rusijos įmonių susitarimams
Daugelį metų Rusijos teisės aktuose nebuvo taisyklių, kurios reglamentuotų verslo įmonių akcininkų (dalyvių) teises ir pareigas, susijusias su įmonės valdymu. Praktikoje, jei bendrovės akcininkai (dalyviai) sudarė tarpusavyje kokius nors susitarimus, tokiems susitarimams buvo taikomos užsienio teisės normos, o tai buvo per didelio Rusijos įmonių teisėvi. teisinis reguliavimas Akcininkų sutarčių (įmonių sutarčių) institutlari. Tačiau akcininkų sutarties pavaldumas užsienio teisė dar negarantavo savo dalyviams galimybės vykdymą suitarimų teritorijoje Rossiya Federatsiyasi, nes tokias sąlygas Rusijos teismai gali paskelbti negaliojančiomis kaip prieštaraujančias Rusijos viešajai tvarkai. Tokio požiūrio vadovėlinis pavyzdys Rusijos laivai yra Megafon OJSC akcininkų ginčas (bylos Nr. A75-3725-G/04-860/2005), kurį nagrinėdamas teismas pripažino negaliojančiomis akcininkų sutarties nuostatas dėl taijisone, kajėl taikos, inio asmens akcininkų teises ir pareigas turėtų reglamentuoti ishimtinai Rusijos teisės aktai. Teismas taip pat pažymėjo, kad akcininkų sutarties nuostatos dėl akcininkų teisių ir pareigų bei valdymo organų veiklos tvarkos prieštarauja Rusijos teisės aktams ir bendrovėments steigimoėniėni, steigimoėniė.
Dar vienas "precedentas" nuosprendis buvo susijęs su CJSC Russian Standard Insurance akcininkų sutartimi (bylos Nr. A40-62048/06-81-343). Teismas padarė išvadą, kad akcininkų sutartis yra niekinė ir negaliojanti, kaip sudaryta pagal Anglijos teisę ir reglamentuojančius klausimus huquqiy maqomlar Rusijos bendrovė, jos steigimo tvarka, įstatinio kapitalo dydis, taip pat įmonės vidiniai santykiai, nes šie klausimai pagal LR BK str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 1202 straipsnis turi buti nustatytas pagal tokios įmonės asmeninę teisę, tai yra pagal Rusijos teisė. Tuo pačiu metu, anot teismo, sutarties šalių valios autonomijos principas (Rusijos Federacijos sivilinio kodekso 1210 str.) negali buti taikomas dėl imperatyvių Rusijos teisės aktųimonųida negali sudaryti sutarčių, kuriomis siekiama sureguliuoti jų teises ir pareigas visuomenėje, pajungus jiems užsienio teisę.
Tokia neigiama praktika neprisidėjo prie įmonių sutarčių (akcininkų sutarčių) instituto kūrimo Rusijoje. Susidarė situacija, kai, nesant vietinių akcininkų sutarčių analogų, iš tikrųjų buvo nustatytas draudimas tokias sutartis, sudarytas dėl Rusijos verslo įmonių akcijų, pajuiise.
Atsižvelgiant į tolesnę rinkų globalizaciją, būtina skubiai į Rusijos teisės aktus įtraukti akcininkų sutarčių institutą, kad būtų sukurtas konkurencingas Rusijos ųarčiųiųenųen Skatinimo modellariga. Dėl to buvo parengtos ir 2009 m. įsigaliojusios sutarties dėl dalyvių teisių įgyvendinimo nuostatos (98-02-08 federalinio įstatymo Nr. 14-FZ „Dėl ribotos atsakomybės bendrovių“ 8 str. 3 punktas). “, toliau – LLC įstatymas), taip pat dėl akcininkų sutarčių (1995 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl“ 32.1 straipsnis). akcinės bendrovės“, toliau – AB įstatymas). Tiesa, per pastarąjį laikotarpį galime kalbėti apie nusistovėjusią naudojimo praktiką minėtus susitarimus, sudarytas pagal Rusijos įstatymus, nėra būtinas. Be to, šie standartai nėra be trūkumų. Ryški šios naujos institucijos teisėsaugos problemų Rusijos teisinei tvarkai iliustracija yra ginčas, susijęs su pagal Rusijos teisę sudarytos dėl MChJ dalyvių teisių įgyvend įgyvend.18-09-19-19-20-modda 32). -894). Teismas, remdamasis ginčo nagrinėjimo rezultatais, visa ginčijamas sutarties dėl dalyvių teisių įgyvendinimo nuostatas pripažino negaliojančiomis kaip prieštaraujantys teisei ir bendrovės įstatus. Nepaisant to, kad kai kurios ginčijamos sutarties formuluotės išties buvo gana niūrios, akcininkų sutarčių, net ir pagal Rusijos teisę sudarytų, nuostatų pripažinimo negaliojankačio.
Naujasis korporatyvinės sutarties institutas is esmės atitinka kontinentinį teisinį modelį, kuris grindžiamas privalomumu (o ne korporaciniu) tokios sutarties pobūdžiu. Tačiau nemažai naujojo ko'chasi. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 62.7 straipsnis priartina vidaus versiją prie angloamerikiečių įmonių teisės akcininkų sutarčių, kurios buvo kompromiso tarp įstatymo suversųirs lankstesnio anglo priėmimu, natijalar. - Saksoniška versiyasi. Pakeitimais pirmiausia siekiama suvienodinti specialių teisės aktų nuostatas, reglamentuojančias tokias sutartis akcinėse bendrovėse ir ribotos atsakomybės bendrovėse. Toliau panagrinėkime pagrindines Įmonių sutarties įstatymo nuostatas.
Įmonės sutarties šalys
Įmonės sutartį gali sudaryti tik verslo įmonių (akcinių bendrovių ir ribotos atsakomybės bendrovių) dalyviai. Galimybės sudaryti tokią sutartį ūkinių bendrijų dalyviams, taip pat kitiems juridiniams asmenims Įstatymas nenumato.
Tuo pat metu Įstatymas suteikia galimybę bet kokiems tretiesiems asmenims, įskaitant įmonės kreditorius, sudaryti sutartį, kad būtų užtikrinti tokių asmenų teisėti interesai (Ricos27) ia 9 punkta). ). Atrodo, kad, be kreditorių, tretieji asmenys gali būti, pavyzdžiui, tikrieji verslo savininkai, kurie tiesiogiai neturi dukterinės įmonės akcijų (akcijų).
Nagrinėjamos punkto formuluotė leidžia daryti išvadą, kad įstatymų leidėjas tokio susitarimo formaliai nepripažįsta įmonės sutartimi. Tačiau dėl to, kad pagal tiesioginį Įstatymo nurodymą sutarčiai bus taikomos įmonės sutarties taisyklės, iškyla tam tikras prieštaravimas. Viena vertus, sutartis su trečiosiomis šalimis nėra korporacinė sutartis, kita vertus, ji reglamentuojama lygiai taip pat, tai yra iš tikrųjų tai yra kvazikorporacinė sutartis.
Kadangi tokių kvazikorporatyvinių sutarčių šalimi gali būti bet kuris asmuo, galima daryti prielaidą, kad tokios sutarties šalimi gali būti ir pati verslo įmonė. Tačiau, mūsų nuomone, toks models neturės jokios praktinės vertės. Pirma, jau preziumuojama dalyvių pareiga naudotis teisėmis, siekiant užtikrinti dukterinės bendrovės „teisiškai saugomą interesą“. Antra, verslo įmonė negali būti aktyvi tokio susitarimo dalyvė, nes ji neturi ir negali turėti balsavimo teisės visuotiniame dalyvių susirinkime, net ir turėdama savo akcijas ar akciyjas (372.stat). dėl UAB, AB įstatymo 24 ko'ch. 1 punkto), ir neturi teisės duoti savo dalyviams (akcininkams) tam tikru būdu balsuoti dėl tiesioginio draudimo pagal BĮ 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.2 str.
Vadinasi, dizainas, apimantis pačią ekonominę visuomenę, neturės jokių pranašumų. Bet dėl tokio dalyvavimo kvazibendrovės sutarties nuostatos gali tapti žinomos tretiesiems asmenims (kitiems akcininkams, bendrovės sandorio šlims, auditoriams), ir daug didesne apimtimi, nei numatystraĮnis. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.2 straipsnis). Įstatymu taip pat buvo panaikinta 3 str. AB įstatymo 32 straipsnio 1 dalis, numatanti, kad akcininkų sutartis turi būti sudaroma dėl visų akcininkų sutarties šaliai priklausančių akcijų. Ši Nuostata Suk lgusi, NES NeBuvo Ayshku, Arccinkų Sutartis Gali akcinyoms, Kurias malayejim Sutalyties men Suarymo-da, Ar Dàl
Dalyvių santykių sutartinis pobūdis
Įmonės sutarties prievolinis pobūdis Įstatyme įtvirtintas prezumpcijos forma, pagal kurią ji „nesukuria prievolių asmenims, joje nedalyvaujantiems kaip šalys“ (CK 67.2 straipsnio). Rossiya Federatsiyasi). Paprastai tai yra, kai viena iš šalių pažeidžia įmonės sutarties sąlygas, pavyzdžiui, tam tikru būdu balsuoja visuotiniame akcininkų susirinkime, nesuteikia kitairenkime. tokio akcininkų susirinkimo (direktorių valdybos), ty tokio susitarimo dalyvio atsakomybė neturėtų užtraukti neigiamų pasekmių pačiai visuomenei. Panaši nuostata yra ir 4 str. AB įstatymo 32.1 p. Tačiau, skirtingai nei galiojantys teisės aktai, Įstatymas vis dar numato galimybę ginčyti dukterinės įmonės organo sprendimą, jei pažeidžiama įmonės sutartis, tačimonės sutartis, vienintelis atvejis- jei atitinkamo sprendimo priėmimo metu visi įmonės dalyviai buvo įmonės sutarties šalys (Rusijos Federacijos sivilinio kodekso 67.2 straipsnio 6 punktas). Bet ir šiuo atveju verslo įmonės organo priimto sprendimo negaliojimas savaime nereiškia tokio sprendimo pagrindu sudarytų verslo įmonės sandorių su trečiaisiais asmenimis negaliojimo. Šia nuostata siekiama apsaugoti trečiųjų asmenų, sudariusių sandorius su bendrove, interesus, remiantis šios bendrovės organų sprendimų pagrįstumu. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įrodžius, kad tretieji asmenys (sandorio šalys) žinojo ar turėjo žinoti apie įmonės sutartyje numatytus apribojimus. Tačiau praktiškai tai įrodyti bus labai sunku, nes nei dabartiniai teisės aktai, nei Rusijos Federacijos sivilinio kodekso pakeitimai nereikalauja atskleisti informacijos apie įmonės sutarties.
Sutarties dalykas
Apytikslis įmonių sutarčių sąlygų sąrašas nurodytas 1 ko'ch. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.2 punktą ir apima, inter alia, bendrovės dalyvių naudojimąsi korporacinėmis teisėmis tam tikru budu arba atsisakymą jomis pasinaudoti: tam tikru būduiųiniag ti (atsisaminti) akcijas (akcijas). ) už tam tikrą kainą arba atsiradus tam tikroms aplinkybėms, arba susilaikyti nuo tokių veiksmų.
Sutarties šalys savo nuožiūra gali įtraukti į ją kitas sąlygas, isskyrus nurodytas 2 str. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67.2 punktas, kuris tiesiogiai nustato įmonės sutarties nuostatų, įpareigojančių jos dalyvius balsuoti pagal bendrovės organų nurodymus, negaliojimą. Panašios pasekmės numatytos ir tuo atveju, kai įmonės sutartyje apibrėžiama bendrovės organų struktūra ir jų kompetencija.
Barcha huquqlar himoyalangan. teismų praktika(Volgos apygardos federalinės antimonopolinės tarnybos 2011 m. gegužės 25 d. nutarimas byloje Nr. A57-7487/2010).
Tuo pačiu tais atvejais, kai įstatymai leidžia verslo įmonės struktūrą nustatyti jos įstatuose, įmonės sutarties šalys gali į ją įtraukti pareigčimai leidžia į ją įtraukti pareigąmerinŗ visuliotiot ž įtraukimą į įstatus. bendrovės nuostatų, apibrėžiančių bendrovės valdimo organų struktūrą ir jų kompetenciją, chartiją.
IN tokiu atveju Kalbama ne apie valdymo organų sąrašo apibrėžimą įmonės sutartyje, o tik apie galimybę pakeisti įmonėje esamą struktūrą įvedant atitinkamus įstatų pakeitimus. Pasirodo, jei verslo įmonės dalyviai, kurie yra korporatyvinės sutarties šalys, nesugebės suteikti balsų, kurių pakaktų atitinkamiems įstatų pakeitimams, bendrovė pakeitimams, bendrovė pakeitimams, bendrovė pakeitimams, bendrovė pakeitimams, bendrovė pakeitimams tolival. . Jei bus atlikti pakeitimai, bus patikslinta bendrovės organų struktūra ir jų kompetencija, tačiau vis tiek bus vadovaujamasi įstatų nuostatomis, atsižvelgiant į pasikeitimus, o ne sum.
Įmonės sutarties forma ir informacijos atskleidimas
Įstatymas, kaip ir atitinkamos specialiųjų (įmonių) teisės aktų nuostatos, numato paprastą rasytinė shakliįmonės sutartis. Tačiau praktiškai LLC dalyviai sudarant sutartį gali susidurti su rimtomis problemomis. Faktas yra tas, kad jei įmonės sutartyje yra numatyta sąlyga, kad dalyvis, susidarius tam tikroms aplinkybėms, parduotų jam priklausančią bendrovės įstatinio kapitalo dalės įstatinio kapitalo dalė, tokia sąlaišais, tokia. preliminarią sutartįįstatinio kapitalo akcijų pirkimas ir pardavimas. Jei nurodytos sąlygos yra nurodytos įmonės sutartyje, tada pagal 2 str. MChJ įstatymo 21 ko'ch. Remiantis Rusijos Federacijos civilinio kodekso 429 straipsniu, įmonės sutartis turės buti sudaryta notarius formasi, kitaip šalis negalės priversti savo sandorio šalies sutarties dėl akcijos pardavimo ir. teisminė protsedurasi, nes ši sąlyga bus laikoma negaliojančia dėl jos nesilaikymo notarial shakl susitarimas (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 163 straipsnio 3 punktas).
Įstatymas numato visišką įmonės sutarties turinio konfidencialumą be visuomenines draugijas. Tuo pačiu metu, jei pagal įmonės sutartį dalyvių įgaliojimų apimtis nėra proporcinga jų dalims bendrovės įstatiniame kapitale, informacija apie tokio susitarimo buvimą ir numatąimįtaliyt. pagal jį turi būti įrašytas į vieną Valstybės registrlari juridiniai asmenys (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 66 straipsnio 2 dalies 1 punktas su įstatymo pakeitimais). Kalbant apie akcines bendroves, bendrovės sutarties turinys turi būti atskleistas neperžengiant nustatytų ribų numatyta įstatyme api UAB.
Nepaisant įmonės sutarties nuostatų konfidencialumo, įstatymas vis tiek įpareigoja dalyvius pranešti įmonei apie Patįs Sutarties Sudarymo Faktą (rusijos IJOS CIVILINIO KODEKSO 67.24un) hisoblanadi. Pažymėtina, kad ši nuostata nenumato termino, per kurį įmonei turi būti isšsiųstas pranešimas. Šiuo metu toks laikotarpis yra numatytas tik akcinėms bendrovėms ir yra penkios dienos (AB įstatymo 32 straipsnio 1 dalia 5 punktas).
Iš ko'chasi. Remiantis Rusijos Federacijos sivilinio kodekso 67.2 straipsniu, neįmanoma nuspręsti, ar įmonės sutarties šalys privalo pranešti apie padarytus sutarties pakeitimus. Atrodo, kad jei pakeitimai susiję su įmonės sutarties sąlygomis iš esmės, tokio pranešimo nereikia, nes pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso nuostatas pranešimas apie sutarties sutarties suarymąs. jo turinio. Tačiau neaišku, ar įvykus pokyčiams apie tai reikės informuoti visuomenę dalyko kompozicija susitarimo šalys. Mūsų nuomone, jeigu toks pakeitimas siejamas su kito dalyvio prisijungimu į sutartį, tai į šį klausimą reikėtų atsakyti teigiamai, nes dalyvis turi pareigą pranešti. Jei kuris nors iš bendrovės dalyvių nustoja būti įmonės sutarties šalimi, formaliai Įstatymas neįpareigoja apie tai pranešti bendrovei. Tačiau tokio nepranešimo atveju draugija patikimos informacijos neturės.
Įstatymas taip pat numato atsakomybę už kitų bendrovės dalyvių, kurie nėra įmonės sutarties šalis, nepranešimą įmonei apie įmonės sutarties sudarymą nuostolišvilųvilso2išišišišišių ( dalias 4 punktas). Rusijos Federacijos Kodeksas). Mūsų nuomone, ši taisyklė yra labai sunkiai pritaikoma praktikoje, nes neaišku, kaip bus nustatytas padarytos žalos dydis, taip pat priežastinis ryšys tarp įmonės sutarties daiveikimošilyak biz.
Atsakomybė už įmonės sutarties pažeidimą
Rusijos Federacijos civilinio kodekso 67 straipsnio 2 dalis tiesiogiai nenumato atsakomybės priemonių už įsipareigojimų, kylančių iš įmonės sutarties, įtraukimo ėart įtraukimo ėart. Tačiau dėl sutarties laisvės principo šalys turi teisę numatyti bet kokias atsakomybės priemones už sutarties šalių įsipareigojimų nevykdymą. Be to, 7 ko'ch. AB įstatymo 32 straipsnio 1 dalis tiesiogiai numato galimybę į akcininkų sutartį įtraukti tokias civilinės atsakomybės priemones kaip nuostolių išieškojimas, netesybossėmass, netesybostes.
Taigi įmonės sutarties šalys turi teisę numatyti įmonės sutartį pažeidusios šalies pareigą sumokėti netesybas, kurias, pažymime, teismas gali sumažinti savo iniciatyva LCPaustrmasiva.1K. 333 Rusijos Federacijos civilinis kodeksas. Tačiau dėl galimybės sumažinti kompensacijos dydį pagal 2009 m. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 333 straipsnis yra dviprasmiškas. Viena vertus, kompensacija nurodyta LR DK 7 str. AB įstatymo 32 straipsnio 1 dalį, kaip kitą (svarankišką) atsakomybės priemonę, skirtingą nuo netesybų, todėl šios kompensacijos dydis teismo mažintinas pagal. Rusijos Federacijos civilinio kodekso 333 straipsnis, susijęs su baudomis. Tačiau, mūsų nuomone, tokia išvada neatitinka kompensacijos pobūdžio, kuri apibrėžiama kaip „fiksuota pinigų suma arba suma, kuri turi būti nustatyta akcininko sutartyje nustata2.3“, lis). UAB statymo). Vadinasi, kompensacijos sąvoką visiškai apima netesybos kaip sąvoka nustato susitarimu pinigų suma, mokėtina už prievolės neįvykdymą (netinkamą įvykdymą) (Rusijos Federacijos sivilinio kodekso 330 ko'chasi).
Įmonės dalyviui pareiškus ieškinį dėl nuostolių, patirtų dėl įmonės sutarties pažeidimo, išieškojimo, taip pat kyla nemažai klausimų. DIDELė TIKIMYBė, KAD TEISMAS GALI ATSIKYTI TENKINTI IEESKINį DėL žalos atlyginimo, nes neįrodytas nuostolių dydis, Taip Pat priežastinis ryšys tarns tarnis usios Šiess. ir patirtus nuostolius. Pavyzdžiui, jei įmonės dalyvis pažeidė įmonės sutarties sąlygas, nesusijusias su įmonės sudarytų sandorių tvirtinimu, nes tokiomis aplinkybėmis bus labaidoėkėkėkėk tis pablogėjo. atsirado būtent dėl įmonės sutartį pažeidusio dalyvio veiksmų.
Laikas parodys, kiek konkurencingas bus pasiūlytas įmonių susitarimo models, palyginti su užsienio (pirmiausia angloamerikietiškais) analoglari. Kol kas galima pasakyti tik tiek, kad šie pokyčiai yra dar vienas žingsnis link anglosaksiško akcininkų sutarčių modelio ir todėl tampa lankstesni nei anksčiau. Tuo pačiu metu, jei verslo įmonės dalyviai nori reguliuoti savo santykius sudarydami įmonės sutartį, jie turėtų būti labai atsargūs formuluodami tam tikras jos nuostatas, kad kios nuostatos bus pripažintos negaliojančimis.
Korporatyvinis susitarimas atėjo į vidaus jurisprudenciją iš Vakarų teisės. Tai butina normaliam verslo subjektų funkcionavimui.
Įmonės sutarties samprata
Įmonės sutarties samprata ir teisinė prigimtis yra susitarimas, kai visi dalyviai susitaria dėl vienos sutartos tvarkos, pagal kurią reguliuojamos įmonių teisės.
Šiuo atžvilgiu svarbu atkreipti dėmesį į šias jo išvados, taikymo ir turinio ypatybes:
- ishvada daroma sutarties pagrindu;
- tokio susitarimo dalyviais gali būti visa komanda arba tam tikra jos dalis;
- sutartyje numatytos teisės įgyvendinamos konkrečių veiksmų skirtas aukščiau nurodytam tikslui pasiekti;
- apie tokį susitarimą privaloma pranešti įmonei;
- pasirašant gali dalyvauti tretieji asmenys;
- subjekto organų sprendimai, prieštaraujantys šiai sutarčiai, gali būti skundžiami teisme, jeigu joje yra nustatyta teisių įgyvendinimo ir pareigų vykdymo tvarka;
- numato galimybę plačiau interpretuoti klausimus, kurių reglamentavimą apibendrino įmonių įstatai.
Įmonės sutarties dalykas ir funkcijos
Sutarties objektas nagrinėja, kaip dalyviai įgyvendina savo įmonių teises ir pareigas.
Atskirkite įmonių ir nuosavybės teisės juridinio asmens dalyvis.
Svarbu atsižvelgti į tai, kad įmonės sutartis nėra dokumentas, per kurį atsiranda kažkokios naujos dalyvių teisės, kurių nebuvo iki šios sutarties priėmimo. Visus juos iš anksto nustato chartija ir istatymas.
Ši sutartis numato jų įgyvendinimo tam tikru budu tvarką. Turtinė (daiktinė) teisė tokioje sutartyje susijusi su akcijų perleidimu, teise pirkti ir parduoti. Remiantis tuo, įmonės sutartis nustato šalių priklausomybę:
- akcininkas tam tikromis aplinkybėmis gali reikalauti parduoti jam akcijas už nurodytą kainą. Tam, kad akcininkas galėtų pasinaudoti šia teise, atitinkamai numatyta ir kito asmens pareiga parduoti akcijas tokiam asmeniui;
- akcininkas turi teisę reikalauti nupirkti jam priklausančias akcijas už sutartą kainą ir tam tikromis aplinkybėmis. Atitinkamai kitas asmuo įgyja pareigą juos įsigyti aukščiau nurodytomis sąlygomis;
- akcininkas, turintis nedidelį akcijų paketą, neleidžiantį jam tiesiogiai dalyvauti juridinio asmens valdyme, turi teisę parduoti savo akcijas ta pačia kaina, už kuriąnin jas parduoda akcijų paketą.
Be to, jei žmogus turi noro pirkti vertybiniai popieriai iš akcininko, kuriam priklauso didelis akcijų paketas, suteikiant jam teisę tiesiogiai dalyvauti valdyme, tuomet jis privalės jas įsigyti už tokią pat kainą kaip ir iš smulkaus akcinin.
Juridinio asmens korporacinė sutartis gali nustatyti smulkiųjų akcininkų dalyvavimo „vienoje komandoje“ vidaus valdimo klausimais taisykles. Todėl tai taikoma ir isorės ekonominiams santykiams.
Sutartyje gali būti nurodyti ją pasirašiusių dalyvių įsipareigojimai: tam tikru būdu balsuoti susirinkime, pirkti ar parduoti akcijas ir kt.
Juridinio asmens įmonės sutartis atlieka savo pagrindinę funkciją – įmonės valdymą. Šia prasme šis dokumentas veikia kaip tam tikra priemonė.
Be to, jos dėka didėja įmonių kontrolės lygis. Sutartis numato reguliavimą, taip pat ir aklavietės situacijose, neleidžia blokuoti juridinio asmens veiklos.
Įmonės sutarties dalyko apribojimai:
- Tai negali prieštarauti galiojančių teisės aktų reikalavimams.
- Valdymo organų nurodymai dėl balsavimo dalyviams negali būti privalomi.
- Bendrovė negali buti šios sutarties šalimi.
- Įmonės sutartis sukuria teisių ir pareigų įgyvendinimo mechanizmą tik ją pasirašiusiems asmenims, o ne visiems kitiems įsipareigojimų.
- Dividendų suma taip pat nepatenka į šios sutarties taikymo sritį.
Įmonės sutarties sudarymo tvarka. Dalyvių ir kitų asmenų susitarimai
Įmonės sutartis tarp dalyvių, jų dalia ir trečiųjų asmenų paprastai priimama juridinio asmens veiklos pradžioje šalių balsavimu.
Bet nebutina daryti ishvados šis susitarimas is karto po įmonės įregistravimo. Veiklos procese gali susidaryti situacija, kuri "pastums" poreikį ją priimti.
Siekiant išvengti aklavietės, gali būti numatytas poreikis reorganizuoti įmonę skaidant ar atskyrimas, „nepriklausomo“ asmens įtraukimas į valdybą ir kt.
Sudarant tokį dokumentą netoleruojamas šurmulys, turi buti atsižvelgta į galimybę konfliktines situacijas ir budus, kaip jų išvengti.
Tam tikromis aplinkybėmis sutarties šalimis gali tapti trečiosios šalys. Taigi tokios sutarties šalimis gali buti įmonės kreditoriai dėl finansinių interesų.
Kreditorių, kaip sutarties šalies, pritraukimo tikslas – užtikrinti jų interesus. Tas pats pasakytina ir apie hipotekos turėtojus. Šiuo atveju sutartimi issprendžiami dalyvių, kurie naudojasi savo teisėmis nustatyta tvarka (pavyzdžiui, priima tam tikrą sprendimą balsuojant), klausimai.
Potencialūs akcijų (akcijų) pirkėjai taip pat gali veikti kaip įmonės sutarties šalis
Įmonės sutarties pažeidimo pasekmės
Siekdami užtikrinti sutarties sąlygų laikymąsi, dalyviai susitaria dėl pažeidėjui taikomų sankcijų (nuostolių atlyginimo, netesybų išieškojimo, kompensacijos bankėmosk, kafolat).
Sutarties pažeidimo pasekmės gali buti netesybų išieškojimas, kompensacijos mokėjimas, nuostolių atlyginimas.
Teismų praktikoje dažnai pasitaiko atvejų, kai dėl šių laikinųjų apsaugos priemonių reikalavimai patenkinami iš dalia arba netenkinami.
Taip nutinka dėl to, kad materialinių nuostolių padarymo požymiai yra menkai pasireiškiantis ir sunkiai įrodomi, arba dėl iš pradžių didelės sutartyje numatytos sankcijos necholižipors pažeidimo pasekmėms. vakarėlis ir kt.
Įmonės sutarties sąlygos gali reikšti apčiuopiamesnių pasekmių: vieno dalyvio prašymu teismas gali pripažinti sutartį pažeidžiantį sandorį negaliojančiu me visuotiniame akcininkų susirinkime.
Esant pakankamam pagrindui, kaltoji šalis gali net netekti teisės į įstatinio kapitalo dalį. Viena iš griežčiausių priemonių gali buti sprendimas perleisti vieno dalyvio dalį kaip užstatą kitam. Tokios sankcijos paskatins šalis laikytis drausmės.
Tikslai, kuriuos galima pasiekti sudarius įmonės sutartį
Apibendrinant tai, kas išdėstyta pirmiau, galime nurodyti tikslus, kurie pasiekiami tokių veiksmų (buvimo) dėka teisinis hujjatlari kaip įmonės sutartis ir kokias problemas galima isšspręsti su jo pagalba:
- sumažinti galimas aklavietės apraiškas, o jų atsiradus – sprendimus;
- suderintos sąveikos taisyklių nustatymas;
- savo teisių įgyvendinimas pagal tam tikrą scenarijų, siekiant apsaugoti kitos šalies interesus;
- trečiųjų asmenų interesų užtikrinimas;
- normalus funkcionavimas visuomenėse (sandorių sudarymas, ekonominių santykių tęsimas, vidinių sprendimų priėmimas ir kt.).
– maslahatchi svetaineje
Įmonės sutartis yra verslo dalyvių susitarimas. Jį sudaro MChJ ar akcinės bendrovės dalyviai. Iki 2014 metų teismai įmonių sutarčių nepripažino, o dabar apie jas kalba Civilinio kodekso 67 straipsnio 2 dalis.
Įmonės sutartis nepakeičia chartijos. Tai skirtingi dokumentai. Įstatuose nustatomas įstatinio kapitalo dydis, dalyvių akcijos ir jų bendro darbo tvarka. Įmonės sutartis nepanaikina chartijos, ją patikslina ir papildo.
Įmonių sutartys galioja įmonėse, kuriose yra du dalyviai, ir akcinėse bendrovėse su direktorių valdiba. Jie padeda susitarti, kaip partneriai turėtų elgtis įvairiose situacijose:
- kivirčo metu, jei partneriai negali priimti bendro sprendimo. Pavyzdžiui, vienas partneris nori pritraukti investuotoją, kitas – yo'q. Norint priimti sprendimą, reikia ⅔ balsų. Jų yra du, o tai reiškia, kad jie turi po ½ balsų, sprendimas kabo;
- nuostolių atveju. Partneriai pradeda naują verslą. Viena tampa investuotoju ir investuoja į verslą dvidešimt milijonų rublių. Jis iškelia sąlygą, kad per dvejus metus pelnas turėtų būti ne mažesnis kaip dešimt milijonų rublių. Jei taip neatsitiks, antrasis partneris privalo parduoti savo dalį už dešimt rublių arba išpirkti investuotojo dalį už dvidešimt milijonų rublių;
- dividendlar qanday? Pavyzdžiui, jei įmonė per metus uždirba penkis milijonus rublių, vienas partneris gauna 20% pelno, kitas 30%, o likusi dalis atitenka įmonės plėtrai;
- kaip nariai balsuos visuotiniuose susirinkimuose. MChJ turi tris dalyvius, iš kurių vienas į verslą investuoja didelę sumą. Dalyviai susitaria, kad kiti du balsuos tokiuose susirinkimuose kaip šis investuotojas;
- kas ir kuo prisideda prie verslo. Pavyzdžiui, vienas aprūpina mašinas, antras – kompiuterius, o trečias ikki tam tikros datos turi užpildyti verslo licencijavimo dokumentus;
- vienas iš partnerių nori palikti verslą.Įmonės sutartyje nurodyta, už kokią kainą jis parduoda savo dalį ir kokius įsipareigojimus turi;
- kokiais atvejais įmonė rangia visuotinius susirinkimus. Visuotiniai susirinkimai vyksta siekiant susitarti dėl esminių sandorių, spręsti papildomo finansavimo ir paskolų pritraukimo klausimus;
- kaip pritraukti investicijas. Dalyviai nusprendžia, kas gali tapti investuotoju, per kokį laikotarpį, kokį turtą galima investuoti į verslą;
- kaip išvengti nesąžiningos konkurencijos. Pavyzdžiui, du partneriai kuria bendrovę reklamos internete srityje, tačiau vienas jau turi panašų verslą. Partneriai sutinka, kad neatims klientų iš bendroji įmonė savo asmeniniams.
Tiesą sakant, įmonės susitarime gali būti nurodytos bet kokios situacijos, dėl kurių verslas gali patekti į aklavietę. Mano praktikoje buvo toks atvejis.
Restoraną atidaryti panoro restoranas, turintis pastirties, šefų ir gerą vardą Maskvoje. Jis rado investuotoją, kuris norėjo atiduoti 10 millionų rublių ir mainais gauti verslo dalį. Siekdamas apsaugoti savo pinigus, investuotojas pasiūlė sudaryti įmonės sutartį su šiomis sąlygomis:
jei pelnas antraisiais metais be mokesčių yra mažesnis nei 5 million rublių, investuotojas išperka restorano akcijas už 1 rublį;
jei restorano savininkas nenori parduoti savo dalies, jis gali ishpirkti investuotojo dalį už 15 millionų rublių.
Investuotojas stengėsi apsisaugoti, jei restoranas netaptų populiarus tarp klientų ir pelningas. Taip ir atsitiko. Dėl to investuotojas už rublį išpirko restorano dalį ir pasamdė kitą vadovą, kuris padarė restoraną pelningu.
Įmonės susitarimas nesikiša į žmogiškuosius santykius tarp partnerių ir nenustato, kas ginče teisus ar neteisus. Šiuo požiūriu įmonės sutartis yra panaši į vedybų sutartį. Avtorius vadybų sutartis teismas neįvertina, kad žmona išvirė neskanių barščių, o vyras šiukšlių neišnešė. Svarbiausia, kaip jie dalijasi turtą. Nesant susitarimo teismas turtą padalins penkiasdešimt penkiasdešimt, o susitarus – kaip sutarta.
Taip pat ir įmonės susitarimas. Sutarėme - imtiyoz tai vykdyti. Partneris nurodė, kad savo dalį parduos už 10 rublių, jei įmonė negaus pelno, tuomet privalo parduoti. Partneriui atsisakius parduoti akciją už tokią sumą, teismas spręs pagal įmonės sutartį.
Įmonės susitarimas isšsprendžia ginčus, net jei verslo partneriai yra vyras ir žmona.
Sukūrėme šabloną su pagrindiniais punktais, kuriuos galima įrašyti įmonės sutartyje. Mūsų susitarimas susijęs su situacija, kai du partneriai pradeda bendrą proektą. Šablone geltonai pažymėjau sąlygas, kurias galite keisti pagal savo poreikius. Tačiau dėl naujos sutarties sudarymo geriau kreiptis į teisininką.
Parašysime apytiksles formulalari svarbius punktus susitarimai:
- įmonės tikslai. Jis gali tai parašyti ir veiklos sritį pakeisti sava: "Įmonė veikia gyvenamojo nekilnojamojo turto statybos srityje. Veiklos apimtį galima keisti visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu. Sprendimas turi būti priimtas vienbalsiai“;
- valdimo organų tuzilishi.Šioje pastraipoje partneriai nurodo, kas vadovauja įmonei: "Vienintelis vykdomoji institutiįmonė yra generalinis direktorius. Jis renkamas visuotinio dalyvių susirinkimo sprendimu“;
- pagrindinio finansavimo ir papildomų investicijų. Partneriai nurodo, kokias įstatinio kapitalo dalis turi ir kas įneša papildomų pinigų: „Rabinovičius valdo 60% statinio kapitalo, Venture LLC - 40% statinio kapitalo. Statinis capitalas visuomenė - 100 000 rubl. Rabinovičius įsipareigoja per 20 darbo dienų nuo sutarties pasirašymo dienos suteikti įmonei paskolą 3 priede nurodytomis sąlygomis“;
- teisę gauti informaciją apie įmonės veiklą. Formuluotė galėtų buti tokia: "Kiekviena Šalis gali laisvai susipažinti su dokumentais ir informacija apie įmonės veiklą. Avtorius rasytinis prašymasįmonė dalyviui teikia: ketvirtines ir metines ataskaitas pagal RAS standartus, pardavimų ataskaitas ir einamuosius proyekt";
- pelno paskirstymo tvarka. Partneriai susitaria, kokią pelno dalį gauna kiekvienas, o kokia dalis skiriama plėtrai;
- dalyvių teisių į atlyginimą sumažinimas. Pavyzdžiui, vienas dalyvis už atlygį sutinka palaikyti vyresniojo partnerio sprendimus: „1 dalyvis įsipareigoja balsuoti taip pat, kaip 2 dalyvis 6 priedo klausimais. Už tai kiekvieną mėnesį ne vėliau kaip ikki 30 d., 1 dalyvis. gauna 100 000 rubl atlyginimą. Išimtis – sprendimai dėl trečiųjų šalių investicijų į visuomenę.
- akcijų apyvartos apribojimai. Dalyviai susitaria dėl sąlygų, kuriomis dalyvis negali išeiti iš įmonės ir parduoti savo dalia;
- aklavietės situacijų, qay dalyviai negali susitarti, sprendimas. Formuluotė gali skambėti taip: „Jeigu atsitiko aklavietė, bet kuri Šalis gali nusiųsti kitai Šaliai pranešimą, kad padėties isspręsti neįmanoma. Tam yra skirta 30 kalendorinių dienų nuo 10.3 punkte nurodytų taikinimo procedūrų užbaigimo dienos. Šalis prie pranešimo prideda pasiūlymą parduoti jai priklausančią įstatinio kapitalo dalį ir įsigyti antrosios šalies įstatinio kapitalo dalį pagal Rusijos Federacijos sivilinio kodekso 43nio.
- konkurencijos apribojimas. Pavyzdžiui, dalyviai nusprendžia, kad nei vienas iš jų negali atidaryti įmonės panašioje srityje: „Kiekviena šalis įsipareigoja nevykdyti veiklos, kuri sukuria konsėik;”
- turto likvidavimo ir paskirstymo tvarka. Partneriai susitaria, kad likvidavus įmonę kiekvienam atitenka po 50% įmonės turto, kuris lieka po likvidavimo;
- kandidatų į įmonės vadovus siūlymas, pagrindinių darbuotojų skyrimas ir atleidimas. Galite parašyti, pavyzdžiui, taip: "Venture LLC gali pateikti nomzodi" generalinis direktorius neeiliniame visuotiniame dalyvių susirinkime, kuris turi įvykti ne vėliau kaip iki metų pabaigos. Perrinkdamos generalinį direktorių, Šalys gali siūlyti savo kandidatus“;
- sandoriai su pagrindiniu turtu. Pavyzdžiui, dalyviai priima sprendimus dėl susvetimėjimo Nekilnojamasis turtas draugija visuotiniame dalyvių susirinkime. Sprendimas laikomas priimtu, jeigu dalyviai balsavo vienbalsiai;
- balzavimas visuotiniuose susirinkimuose. Partneriai nustato klausimus, kurie bus sprendžiami susirinkime: „Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo kompetencijai priklauso klausimai iš 6 priedo ir klausimai, kurie priklauso visuotinie kompecirin. galiojančius teisės aktus»;
- pagrindinių sandorių ir suinteresuotųjų šalių sandorių tvirtinimas;
- veiksmai pažeidimo atveju. Tai nuostoliai, netesybos, netesybų pasirinkimai, ginčijami sandoriai ir valdimo organų sprendimai. Pavyzdžiui, jei pažeidžiamos tam tikros sutarties sąlygos, sutartį pažeidusi šalis už kiekvieną pažeidimą moka 3 mln.
Štai dar vienas pavyzdys, kai teismai remiasi įmonės sutarties nuostatomis ir veikia jomis remdamiesi.
Byla Nr. A60-12804/2015 dėl Yanchy teisių pažeidimo – arbitražo teismo svetainėje
Yanchi, Lapinas, Babcenko Yu.N. ir Babchenko G.A. Tapo VEO Trading House LLC 25%, 50%, 12,5% va 12,5% ni tashkil etadi. "Prekybos namams" priklausė negyvenamas pastatas.
Pagal įmonės susitarimą Yanchy ir Babchenko nusprendė susitikimuose laikytis Lapino sprendimų. Dar viena sutarties sąlyga: nė vienas iš dalyvių negali parduoti savo dlies ir išeiti iš įmonės. Išimtis – visi dalyviai nusprendžia parduoti bendrijai priklausantį pastatą. Šiuo atveju jie parduoda savo akcijas "Lapinui".
Yanchii kreipėsi į teismą ir pareiškė, kad susitarimas apriboja jo teises. Jie sako, kodėl jis turėtų parduoti savo dalį, jei pastatas parduotas, ir kodėl jis turėtų balsuoti kaip Lapinas.
Teismas išnagrinėjo įmonės sutartį ir pasakė, kad tokiomis sąlygomis jį pasirašė pats Yanchii. Sutartis neprieštarauja chartijai. Teismas nerado įrodymų, kad Yanchey buvo priverstas pasirašyti tokį susitarimą. Todėl teismas Yanchey reikalavimus atmetė.
