Konsultavimo direktorius, daktaras
Akcinių bendrovių veikloje neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai yra gana dažnas reiškinys. Tuo pačiu metu pats terminas „nepaprastas“ rodo tam tikrą „nepaprastą“, neįprastą tokio susitikimo tvarką. Siūlau šioje medžiagoje apsvarstyti keletą klausimų, susijusių su neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau - ir visuotinis susirinkimas) šaukimo ypatumais. Atsižvelgiant į klausimo apimtį, pirmiausia bus akcentuojami tie momentai, kurie, remiantis autoriaus patirtimi, sukelia tam tikrų problemų praktikoje.
Atrodo logiška pradėti nuo priežasčių, dėl kurių gali tekti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tiesą sakant, tokios priežastys apima būtinybę išspręsti bet kokius kompetencijai priklausančius klausimus aukščiausias kūnas valdymą, kuris yra akcininkų susirinkimas (toliau-visuotinis akcininkų susirinkimas), per laikotarpį, kuris nesutampa su metinio (eilinio) visuotinio akcininkų susirinkimo laiku: bendrovės valdymo organai (dėl to, kad neįmanoma toliau vykdyti savo funkcijų arba prarastas pasitikėjimas), sprendimų dėl didelių sandorių ar sandorių, kuriais yra suinteresuota, priėmimas, dauguma atvejų, kai priimami sprendimai dėl nuosavybės vertybinių popierių platinimo ir kt. tiesa, normos galiojančius teisės aktus galime daryti išvadą, kad bet kuris iš visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų gali būti įtrauktas į EGM darbotvarkę. Tačiau jo dienotvarkės planavimas gali būti visiškai nemokamas.
Skirtingai nuo metinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkė turi būti pareikalauta 12 str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 54 straipsnyje (toliau-ir Įstatymas) būtinai yra klausimai dėl direktorių valdybos, audito komisijos (auditoriaus), akcinės bendrovės auditoriaus rinkimo, patvirtinimo pelno (nuostolio) ataskaitos, metinių dividendų mokėjimas, visi reikalavimai darbotvarkės punktų sudėčiai Įstatyme nėra EGM. Taigi galima teigti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastis gali būti poreikis išspręsti bet kurį visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtą klausimą, neatsižvelgiant į metinio visuotinio akcininkų susirinkimo sąlygas.
Žinoma, reikia turėti omenyje apribojimus, kuriuos įstatymas sieja su EGM forma. Taigi, pagal str. Įstatymo 50 straipsnis, klausimai dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos), audito komisijos (auditoriaus) rinkimų, bendrovės auditoriaus patvirtinimo, metinių dividendų išmokėjimo, metinių ataskaitų tvirtinimo, metinių buhalterinės ataskaitos galima tik asmeniniame EGM susirinkime. Sprendimai šiais klausimais, priimti nebalsavimas nebus teisėtas.
Teisė sušaukti ir sušaukti visuotinį susirinkimą
Dabar, sužinoję, kad EGM yra universali „priemonė“ akcininkų valiai išreikšti valdant akcines bendroves, bandysime svarstyti tokio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo specifikos klausimą. Pirmiausia, žinoma, būtina atsakyti į klausimą, kas gali sušaukti EGM. Svarbu suprasti skirtumą tarp „Gali prireikti šaukimo“ ir iš tikrųjų „Gali susirinkti“, nes praktiškai žmonės, kurie yra toli nuo korporacinės teisės problemų, yra linkę supainioti šias sąvokas.
Reikalauti, kad būtų sušauktas visuotinis susirinkimas pagal 1 straipsnio 1 dalį. Įstatymo 55 straipsnis gali būti bendrovės audito komisija (auditorius), bendrovės auditorius arba akcininkas (akcininkai), kuriam priklauso ne mažiau kaip 10% balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, tačiau tik bendrovės valdyba turi teisę sušaukti visuotinį narių susirinkimą arba, jei bendrovės įstatuose nenumatyta direktorių valdyba, asmuo, kurio kompetencija apima akcinės bendrovės įstatus ir šaukia susirinkimą bei nustato jo darbotvarkę . Anksčiau, atsisakius sušaukti susirinkimą, asmuo, turintis teisę sušaukti susirinkimą, turėjo teisę savarankiškai sušaukti visuotinį susirinkimą. Dabar Įstatymas tokios galimybės nenumato, 8 str. 55 numato tik teisę kreiptis į teismą su reikalavimu įpareigoti UAB rengti visuotinį susirinkimą.
Iš pirmo žvilgsnio asmenų, turinčių teisę prašyti sušaukti EGM, sąrašas nekelia jokių klausimų. Tačiau tai nėra visiškai tiesa. Visų pirma, būtina atsakyti į klausimą apie „balsuojančių“ akcijų esmę, kurių 10 proc., Pagal 1 str. Įstatymo 32 straipsnis leidžia akcininkams (akcininkams) reikalauti sušaukti susirinkimą. Akivaizdu, kad įstatymų leidėjas taip klasifikavo visas paprastąsias akcijas, priklausančias akcininkui (akcininkams), ir privilegijuotąsias akcijas, kurios tapo balsavimo teise pagal Įstatymo reikalavimus.
Nepamirškite, kad privilegijuotosios akcijos gali tapti balsuojančiomis dėl įvairių priežasčių. Taigi, 5 str. Įstatymo 32 straipsnis numato, kad privilegijuotosios akcijos (išskyrus kaupiamąsias) balsuoja visais klausimais, priklausančiais visuotiniam akcininkų susirinkimui po visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame, nepaisant priežasčių, nebuvo priimtas sprendimas mokėti dividendus ar buvo priimtas sprendimas už juos išmokėti nepilnus dividendus. Taigi, būdamas, pavyzdžiui, 8% paprastųjų akcijų ir 3% privilegijuotųjų akcijų savininkas iš visų neapmokėtų akcijų, akcininkas gali pareikalauti sušaukti visuotinį susirinkimą iš karto po to, kai bus susumuoti balsavimo rezultatai dėl dividendų mokėjimas visuotiniame akcininkų susirinkime (praktiškai, žinoma, geriau palaukti, kol bus baigtos šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo minutės).
4 punktas, str. Įstatymo 32 straipsnyje nustatyta, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai dalyvauja VVT su balsavimo teise sprendžiant klausimus dėl įmonės reorganizavimo, likvidavimo, taip pat prašymo atleisti bendrovę nuo pareigos teikti arba atskleisti informaciją. Čia kyla klausimas: ar aš, turėdamas ankstesnėje byloje nurodytą paprastųjų ir privilegijuotųjų akcijų skaičių, galiu sušaukti, pavyzdžiui, susirinkimą, kuriame bus sprendžiamas tik klausimas dėl bendrovės atleidimo nuo pareigos pateikti ar atskleisti informaciją. Iš tiesų, 4 straipsnio 4 dalyje numatytais atvejais. Pagal Įstatymo 32 straipsnį privilegijuotosios akcijos, palyginti, „nuolat balsuoja“ ir joms balsuoti nesuteikiama jokių papildomų sąlygų.
Autoriui teko susidurti su įvairiomis nuomonėmis šiuo klausimu. Atrodo, kad būtų protingiau manyti, kad „balsuojančių“ privilegijuotųjų akcijų statusas Ši byla bus gautas tik priėmus sprendimą surengti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę bus įtraukti 4 straipsnio 4 dalyje numatyti klausimai. Įstatymo 32 str. Iš tiesų, remiantis Įstatymo nuostatomis, galime teigti, kad paprastųjų akcijų savininkai valdo akcinę bendrovę, o privilegijuotųjų savininkai gauna pajamų iš šio valdymo rezultatų ir turi galimybę kištis į tai tik tuo atveju, jei valdymo sprendimai tiesiogiai juos paveikti. Taigi šiuo atveju privilegijuotųjų akcijų savininkai negali inicijuoti valdymo sprendimų. Deja, autorius to nežino arbitražo praktika, leidžiantis patvirtinti arba paneigti tokį požiūrį į problemą.
Netiesioginis siūlomo požiūrio į problemą teisingumo patvirtinimas gali būti teismų sprendimai, apibrėžiantys labai griežtą teismų poziciją privilegijuotųjų akcijų savininkų atžvilgiu. Taigi byloje, kurią nagrinėjo Volgo-Vyatkos rajono FAS, ieškovė kreipėsi į teismą su prašymu dėl pripažinimo negaliojančius sprendimus Visuotinis susirinkimas dėl to, kad ginčytini sprendimai pažeidžia privilegijuotųjų akcijų savininkų interesus, nes dėl įstatų pakeitimų jame buvo nurodyta privilegijuotosios akcijos nominali vertė apskaičiuojant metinius dividendus. Akcininkas manė, kad pagal 4 str. Įstatymo 32 straipsnį, jis įgijo balsavimo teisę vykusiame neeiliniame visuotiniame susirinkime, tačiau jame nedalyvavo.
Atsisakymas patenkinti kasacinį skundą, FAS BBO nurodė, kad balsavimo teisės suteikimas akcininkams - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkams visų pirma yra susijęs su įvairaus tipo privilegijuotųjų akcijų buvimu JSC, taip pat su akcininkų teisių apribojimu - tam tikro tipo privilegijuotųjų akcijų savininkai dėl akcininkų teisių - kitokio tipo privilegijuotųjų akcijų savininkai. Nagrinėjamoje situacijoje akcininkų - privilegijuotųjų akcijų savininkų - teisės buvo pažeistos akcininkų - paprastųjų bendrovės akcijų savininkų atžvilgiu (2005 m. Kovo 14 d. FAS BBO nutarimas Nr. А29-5356 / 2004- 2Э).
Palikę „ant teismo sąžinės“ tokį siaurą Įstatymo nuostatų aiškinimą, galime daryti išvadą, kad su gana didele tikimybe teismas priims sprendimą, pagal kurį tik akcininkai, kuriems priklauso dešimt ar daugiau procentų paprastųjų vardinių akcijų , taip pat akcininkai, kuriems iš viso priklauso daugiau kaip 10% neapmokėtų bendrovės akcijų, su sąlyga, kad ankstesniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta nemokėti arba nepilnai sumokėti už visų kategorijų, įtrauktų į tokį paketą, akcijas.
Apie datas
Ne mažiau svarbūs yra klausimai, kurią dieną akcininkas (-ai) turėtų turėti reikiamą balsavimo teisę turinčių akcijų skaičių; kuri yra „ieškinio pateikimo data“, nurodyta 1 straipsnio 1 dalyje. 55 Įstatymo; koks sprendimas turėtų būti priimtas, jei akcininkas nuo tos dienos, kai, pavyzdžiui, buvo išsiųstas prašymas sušaukti visuotinį susirinkimą paštu, priklausė daugiau nei dešimčiai procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, ir iki tokio prašymo gavimo akcijos (visas paketas ar jo dalis, sumažinant akcininko balsavimo teisę turinčių akcijų paketo dydį žemiau 10 procentų ribos) jau buvo parduotas.
Įstatyme nėra atsakymų į šiuos klausimus, tačiau jie išsamiai išnagrinėti Reglamente dėl papildomų reikalavimų visuotiniam akcininkų susirinkimui rengti, šaukti ir sušaukti, patvirtintame įsakymu Federalinė tarnyba 2012 m. vasario 2 d. finansų rinkose Nr. 12-6 / pz-n (toliau-ir reglamentas). Pagal 2.5 punktą šio dokumento prašymo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gavimo data (prašymo surengti neeilinį visuotinį susirinkimą pateikimo (pateikimo) data) yra:
- jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas paprastu laišku ar kitu paprastu paštu, - gavimo data paštu adresatas;
- jei siunčiamas pasiūlymas į visuotinio susirinkimo darbotvarkę arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą registruotu paštu ar kita registruota pašto siunta, - pašto siuntos pristatymo adresatui gavimo data;
- jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas per kurjerių tarnybą, - pasiuntinio pristatymo data;
- jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą perduodamas prieš pasirašant, - įteikimo data;
- jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas elektros ryšiais, elektroniniu paštu arba bet kokiu kitu būdu, numatytu įstatuose ar kitame visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančiame įmonės vidiniame dokumente - data, nustatyta įmonės įstatų ar kito visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančio įmonės vidaus dokumento.
Taigi galima pastebėti, kad „atspirties taškas“, kai reikalaujama EGM, turėtų būti laikomas momentu, kai visuomenė gauna tokį reikalavimą. Ir būtent šią dieną turėtų būti nustatytas pretenziją pateikusiam asmeniui priklausančių balsavimo teisių paketo dydis.
Reikėtų atkreipti dėmesį į skirtingas prašymo surengti EGM rengimo ir pasiūlymų į EGM darbotvarkę pateikimo procedūras. Ši problema bus išsamiau aptarta toliau.
Direktorių valdybos teisės ir pareigos šaukiant EGM
Kitas svarbus punktas EGM procedūros yra jo šaukimo procedūra. Kaip minėta aukščiau, tik akcinės bendrovės direktorių valdyba gali sušaukti visuotinį susirinkimą ir nustatyti jo darbotvarkę, arba, jei jo nėra, asmuo, kuriam bendrovės įstatuose patikėti tokie įgaliojimai.
Atminkite, kad abi šios funkcijos yra vienodai svarbios. Praktiškai neretai direktorių valdyba, priimdama sprendimą sušaukti visuotinį susirinkimą, remdamasi akcininko prašymu, patvirtina EGM darbotvarkę, kuri skiriasi nuo reikalavime nustatytos. Taip gali būti dėl to, kad kai kurie siūlomos darbotvarkės klausimai nepriklauso OCA kompetencijai ir (arba) neatitinka Įstatymo ir kitų teisės aktų reikalavimų Rusijos Federacija ir noras įtraukti į darbotvarkę papildomų klausimų. Ši situacija yra gana tipiška ir teisėta. Taigi, autoriaus praktikoje, buvo atvejis, kai akcininkas pareikalavo sušaukti EGM, kuriame turėjo būti svarstomi 5 klausimai. Remiantis direktorių valdybos posėdžio rezultatais, buvo sušauktas posėdis, kurio darbotvarkėje buvo 4 punktai. Tuo pačiu metu akcininkas pasiūlė tik vieną iš darbotvarkės klausimų. Keturi klausimai nebuvo įtraukti į EGM darbotvarkę, nes nepriskirti jos kompetencijai. Direktorių valdybos iniciatyva į EGM darbotvarkę papildomai buvo įtraukti trys klausimai.
Tačiau direktorių valdyba (ar bet kuris kitas chartijoje nurodytas asmuo) neturi teisės keisti darbotvarkės punktų formuluotės, susirinkimo iniciatoriaus pasiūlytos sprendimų šiais klausimais formuluotės. Įstatyme nėra tiesioginio atsakymo į klausimą, ar galima iniciatoriaus pasiūlytus du EGM darbotvarkės klausimus padalyti į keturis, nekeičiant jų formuluotės. Autoriui žinoma teismų praktika leidžia manyti, kad teismas yra linkęs būti tokį sprendimą priėmusio direktorių valdybos pusėje (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2010 m. Spalio 14 d. Nutartis byloje Nr. A45-2332 / 2010).
Jei susirinkimo iniciatorius pasiūlė jo surengimo formą, jo pakeisti negalima. Kas seka iš šios pozicijos? Jei bendrovė gauna prašymą surengti visuotinį susirinkimą nedalyvaujant, negali būti priimtas sprendimas jį sulaikyti įtraukiant į darbotvarkę klausimus, dėl kurių sprendimas priimamas vadovaujantis 12 str. Įstatymo 50 straipsnis tik asmeniškai (pavyzdžiui, renkant direktorių valdybą, auditorių). Tačiau tai negali būti priežastis atsisakyti surengti posėdį, jei darbotvarkėje taip pat buvo pasiūlyti klausimai, dėl kurių galima priimti balsuojant nedalyvaujant. Tokiais atvejais, nesant akcinio konflikto akcinėje bendrovėje, norėčiau rekomenduoti akcininkui pakeisti jo reikalavimą dėl susirinkimo formos. Tai leis, pavyzdžiui, išvengti poreikio sušaukti kitą asmeninį visuotinį susirinkimą, kurio metu akcininkas, iš pradžių neatsižvelgęs į įstatymo reikalavimus, iškels klausimus, kurių teisėtai atsisakys įtraukti į neatvykusio visuotinio susirinkimo darbotvarkę.
Per penkias dienas nuo tos dienos, kai AB direktorių valdyba arba asmuo, kurio kompetencija pagal bendrovės įstatus yra sprendimas dėl GMS laikymo ir jos darbotvarkės pateikimo, pareiškia reikalavimą surengti EGM, turi būti priimtas sprendimas. sušaukti EGM arba atsisakyti jį sušaukti. Įstatymas pateikia labai trumpą priežasčių, dėl kurių galima atsisakyti EGM, sąrašą:
- nebuvo laikomasi Įstatyme nustatytos reikalavimo sušaukti EGM sušaukimo tvarkos;
- akcininkui (akcininkams), reikalaujančiam šaukti susirinkimą, nepriklauso dešimt ir daugiau procentų balsavimo teisę turinčių akcijų;
- nė vienas iš klausimų, siūlomų įtraukti į EGM darbotvarkę, nėra jo kompetencijoje ir (arba) neatitinka Įstatymo ir kitų Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimų.
Nepaisant to, net ir naudojant šį trumpą sąrašą, prieštaringų situacijų... Tai ne tik sunkumai nustatant, ar akcininkai turi reikiamą akcijų skaičių (kaip aptarta aukščiau). Galima pastebėti ir kitus prieštaringus dalykus.
Taigi pagal Nuostatų 2.6 punktą, jei pasiūlymą dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo akcininko atstovas, veikiantis pagal įgaliojimu pagrįstus įgaliojimus, prie tokio pasiūlymo (reikalavimo) turi būti pridėtas įgaliojimas (įgaliojimo kopija, patvirtinta nustatyta tvarka), kurioje yra informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą, kuris, vadovaujantis Įstatymu, privalo būti įtrauktas į įgaliojimą balsuoti, surašytą pagal Įstatymo reikalavimus dėl įgaliojimo balsuoti išdavimo.
Priminsiu, kad pagal Įstatymo reikalavimus juridinio asmens išduotą įgaliojimą turi pasirašyti išduodančio juridinio asmens vadovas. Atrodytų, kad paprasta akcininko atstovo įgaliojimo kopija, pateikiant reikalavimą sušaukti visuotinį susirinkimą, yra besąlygiška priežastis atsisakyti tokio šaukimo, tačiau yra gana nauja teisminė praktika pagal kurių teismas neatsižvelgia galima nesėkmė sušaukiant EGM dėl šių aplinkybių (Maskvos apygardos federalinio arbitražo teismo 2013 m. vasario 4 d. nutarimas Nr. F05-13413 / 12 byloje Nr. A41-29223 / 2012). Atsisakius akcininkų atstovui sušaukti visuotinį susirinkimą dėl netinkamo jo įgaliojimo vykdymo, į tai reikėtų atsižvelgti.
Galima susidurti su situacija, kai, pavyzdžiui, reikalaujant sušaukti visuotinį susirinkimą, kurio darbotvarkė apima ir direktorių valdybos rinkimus, akcininkas, inicijavęs tokio susirinkimo sušaukimą, į jo reikalavimą įtraukė nepakankamą kandidatų skaičių direktorių valdyba, o kiti akcininkai nesiūlė savo kandidatūrų. Ar valdyba privalo į kandidatų sąrašą įtraukti papildomus kandidatus?
Šiandien galime pasakyti, kad, daugelio teismų nuomone, direktorių valdyba pagal įstatymą gali (bet neprivalo) kai kuriais atvejais savo nuožiūra įtraukti į visuotinio susirinkimo darbotvarkę. akcininkai, kandidatai į kandidatų sąrašą (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2007 m. kovo 29 d. nutarimas Nr. F04-536 / 2007 (32374-A45-39).) nuosprendis nurodoma, kad neįmanoma atsisakyti įtraukti direktorių valdybos rinkimo į EGM darbotvarkę dėl nepakankamo siūlomų kandidatų skaičiaus. Taigi, autoriaus nuomone, Direktorių valdybos sprendimu atrodo protingiau į kandidatų sąrašą įtraukti papildomus kandidatus.
Direktorių valdyba turi atsižvelgti į šias aplinkybes, priimdama sprendimą atsisakyti rengti visuotinį susirinkimą.
Be jau minėto penkių dienų laikotarpio, per kurį direktorių valdyba turi priimti sprendimą sušaukti EGM arba atsisakyti jį surengti, svarbu prisiminti, kad yra dar du įstatymų nustatyti terminai. EGM turėtų būti surengtas:
- per 50 dienų nuo dienos, kai direktorių valdyba priima sprendimą dėl jos turėjimo, nebent bendrovės įstatai numato trumpesnį laikotarpį;
- per 95 dienas nuo tos dienos, kai direktorių valdyba priima sprendimą dėl jos turėjimo, jei jos siūlomoje darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės direktorių valdybos narių išrinkimo, jei bendrovės įstatuose nenumatytas trumpesnis laikotarpis bendrovė.
Šios sąlygos buvo įvestos 2011 m. Sausio 1 d. Įsigaliojusioje įstatymo redakcijoje, be to, kad buvo sukurtos patogesnės sąlygos visuomenei rengti EGM (anksčiau terminai buvo atitinkamai 40 ir 70 dienų), jos buvo panaikintos. tiesioginis senosios redakcijos Įstatymo normų prieštaravimas. Iš tiesų, pagal 1 str. Senosios įstatymo redakcijos 52 punktas, ne vėliau kaip likus 70 dienų iki susirinkimo, turi būti paskelbtas visuotinis susirinkimas, kuriame priimamas sprendimas dėl direktorių valdybos rinkimų. Sprendimas sušaukti EGM ir apie tai informuoti visus akcininkus tą pačią dieną, kaip mes suprantame, vargu ar yra realus didelėms UAB.
Įstatymų leidėjas numatė tokį ilgą terminą sušaukti EGM, kuriame bus sprendžiamas direktorių valdybos rinkimo klausimas, norėdamas suteikti akcininkams - ne susirinkimo iniciatoriams - galimybę pateikti savo pasiūlymus kandidatų į direktorių valdybos narius rinkimų sąrašas. Art. Įstatymo 53 straipsnis leidžia akcininkui (akcininkams), kuriam iš viso priklauso ne mažiau kaip du procentai balsavimo teisę turinčių akcijų, pateikti tokius kandidatus ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio susirinkimo, nebent bendrovės įstatuose nurodyta vėlesnė data.
Autoriui teko susidurti su situacijomis, kai direktorių valdybos nariai, gavę prašymus dėl visuotinio susirinkimo, kurio darbotvarkėje buvo klausimas dėl vienintelio perrinkimo vykdomoji institucija, nustatė visuotinio susirinkimo terminą pagal analogiją su direktorių valdybos rinkimais, kartu pranešdamas akcininkams apie galimybę pateikti papildomų kandidatų į generalinio direktoriaus rinkimus, o tai yra grubi klaida. Išrinkus ETO, įstatymas nustato bendras terminas sušaukti visuotinį susirinkimą - 50 dienų - ir nenumato galimybės pateikti papildomų kandidatų akcininkams, kurie nėra „iniciatoriai“ renkant generalinį direktorių. Išskyrus šio straipsnio taikymo sritį, samprotavimai apie tai, kas lėmė tokį skirtingą požiūrį į valdybų valdymo organų rinkimo klausimą, atkreipiame dėmesį į tai, kad tokia klaida yra tiesioginis procedūros teisės aktų reikalavimų pažeidimas. visuotiniams akcininkų susirinkimams rengti ir surengti, kurie, vadovaujantis 5 kl. Administracinio kodekso 15.23.1 punktas gali lemti administracinė bauda piliečiams nuo dviejų tūkstančių iki keturių tūkstančių rublių; pareigūnams - nuo dvidešimt tūkstančių iki trisdešimt tūkstančių rublių arba diskvalifikacija iki vienerių metų; ant juridiniai asmenys- nuo penkių šimtų tūkstančių iki septynių šimtų tūkstančių rublių.
Norėčiau atkreipti skaitytojų dėmesį, kad šioje medžiagoje sąmoningai nesvarstomas EGM sušaukimo atvejis, kuriam įstatymas nustato griežčiausią terminą - 40 dienų. Tai yra EGM šaukimas, numatytas str. Įstatymo 68–70 straipsniai, reglamentuojantys vienintelio AB vykdomojo organo įgaliojimų sustabdymą. Šį sprendimą lemia ir praktinis šių procedūrų retumas, ir tai, kad jų aprėptis, anot autoriaus, reikalauja atskiros, gana didelės apimties medžiagos.
Atsižvelgdami į tai, kas išdėstyta pirmiau, atkreipiame dėmesį į dar vieną svarbią aplinkybę. Aukščiau buvo pasakyta apie prašymo sušaukti EGM sukūrimo momento nustatymo tvarką. Tiesą sakant, tai lemia tai, kad visuomenė gauna tokį reikalavimą. Kai kurie pareigūnai Akcinės bendrovės yra linkusios išplėsti šią taisyklę, taikydamos pasiūlymų teikimo procedūrą kandidatų į direktorių valdybos narius sąrašui, kuri yra neteisinga. Atrodo, kad kandidatų įtraukimas į kandidatų sąrašą renkant direktorių valdybą iš tikrųjų yra pasiūlymo įtraukimas į GMS darbotvarkę. Tačiau šiuo atveju pagal Nuostatų 2.4 punktą pasiūlymo gavimo į darbotvarkę data yra:
- jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės buvo išsiųstas paštu, - data, nurodyta kalendoriaus antspaudo, patvirtinančio pašto siuntos išsiuntimo datą, įspaude;
- jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės buvo išsiųstas per kurjerių tarnybą, - perdavimo kurjerių tarnybai išsiuntimui data;
- jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės pateikiamas pasirašius, - jo pateikimo data;
- jei pasiūlymas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę siunčiamas elektros ryšiais, elektroniniu paštu ar kitu būdu, numatytu įstatų ar kito visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančio įmonės vidaus dokumento, - įstatuose nustatyta data įmonės ar kito visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančio įmonės vidinio dokumento.
Taigi šiuo atveju pasiūlymo išsiuntimo data yra susieta ne su data, kurią bendrovė jį gavo, bet su akcininko išsiuntimo data. Šio metodo pagrįstumas yra patvirtintas teismų praktika(Aukščiausiojo sprendimas Arbitražo teismo 2011 m. Birželio 7 d. RF Nr. VAS-5272/11 „Dėl atsisakymo pripažinti negaliojančiu Reglamento dėl papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir sušaukimo tvarkos 2.4 punkto 1 dalį“. Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos 2002 m. Gegužės 31 d. Nutarimas Nr. 17 / ps). Atsisakymas įtraukti kandidatus į Direktorių valdybos narių rinkimus dėl netinkamo pasiūlymų pateikimo terminų skaičiavimo taip pat gali pritraukti administracinė atsakomybė pagal minėtą Administracinio kodekso 15.23.1 straipsnį ir ginčyti jau įvykusio posėdžio rezultatus teisme.
Tai, kas pasakyta, leidžia daryti išvadą, kad EGM sušaukimo procedūros, kurias iš pirmo žvilgsnio išsamiai reglamentuoja įstatymas ir nuostatai, prieštaringų taškų, į kuriuos pageidautina atsižvelgti planuojant ir įgyvendinant įmonių procedūras.
Daugybė klausimų, kylančių tuo atveju, jei Direktorių valdyba neteisėtai atsisako sušaukti visuotinį susirinkimą arba jei negaunama jokio atsakymo į tokį prašymą, sąmoningai nepatenka į svarstymo sritį. Šios problemos bus atskiro straipsnio tema, kurią planuojama paskelbti viename iš kitų žurnalo numerių.
Bendro akcininkų dalyvavimo forma.
Vykdydama savo veiklą, bendrovė gali nuspręsti savo valdymo struktūroje sukurti direktorių valdybą (stebėtojų tarybą). Bendrovėje, kurios akcininkų skaičius yra 50 ar daugiau balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, tokios įstaigos buvimas yra privalomas. Praktiškai, kurdama direktorių valdybą ir vykdydama savo veiklą, įmonė gali susidurti su daugybe problemų.
Iki šiol bylinėjimasis dėl direktorių valdybos sukūrimo ir jos veiklos įgyvendinimo susijęs su šiais klausimais:
Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) posėdžiai. Direktorių valdyba (stebėtojų taryba) vykdo savo veiklą priimdama sprendimus posėdžiuose. Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) šaukimo, posėdžių sušaukimo ir sprendimų apskundimo tvarką reglamentuoja str. Akcinių bendrovių įstatymo 68 straipsnis (1995 m. Gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 68, 89 straipsniai; 2001 m. Gruodžio 21 d. Federalinio įstatymo N 178-FZ 38 straipsnis Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimas “; p. 2004 12 03 Rusijos Federacijos Vyriausybės dekreto N 738„ Dėl federalinių nuosavybės valdomų atvirų akcinių bendrovių akcijų valdymo ir naudojimo 16, 17 punktai “. speciali teisė į Rusijos Federacijos dalyvavimą valdant atviras akcines bendroves („auksinė akcija“). “Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl susirinkimų šaukimo, balsavimo, taip pat protokolo rengimo ir saugojimo tvarkos. susirinkimas.
Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencija ir jos sprendimų teisėtumas. Pagal str. Įstatymo 65 straipsnyje nustatyta, kad direktorių valdyba bendrai valdo bendrovės veiklą. Šiame straipsnyje yra klausimų, kurie yra išimtinė jo kompetencija. Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl galimybės tam tikrus klausimus perduoti direktorių valdybos kompetencijai ir atitinkamai dėl jų priimtų sprendimų pagrįstumo.
Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių įgaliojimai. Pagal str. Įstatymo 65 straipsnyje nustatyta, kad direktorių valdyba (stebėtojų taryba) vykdo bendrą įmonės veiklos valdymą. Šiame straipsnyje yra klausimų, susijusių su jo išskirtine kompetencija. Tuo pačiu metu įstatymų leidėjas nesuteikė direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams tam tikrų įgaliojimų. Todėl praktiškai kyla ginčų, susijusių su jų atliktų tam tikrų veiksmų teisėtumu.
Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigos. Akcinių bendrovių įstatymas nenustato konkretaus bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigų sąrašo. Įmonių elgesio kodeksas numato tokius įpareigojimus (3 punkto 3 skyrius), tačiau kodekso nuostatos yra patariamojo pobūdžio (Įmonių elgesio kodekso 3 skyriaus 3 punktas, rekomenduojamas taikyti Federalinės komisijos įsakymu) Rusijos vertybinių popierių rinkai, 2002 04 04 N 421 / r). Šiuo atžvilgiu praktikoje kyla klausimas: kokios direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigos gali būti nustatytos bendrovės įstatuose ar vidiniame dokumente, reglamentuojančiame valdybos veiklą.
Sudėtingi direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimai. Tais atvejais numato įstatymas akcinėse bendrovėse akcininkas ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narys turi teisę teisminė procedūra užginčyti direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) priimtą sprendimą, jei jis neatitinka įstatymo, kitų teisės aktų reikalavimų teisės aktai ir pažeidžia akcininko ar valdybos (stebėtojų tarybos) nario teises ir teisiškai saugomus interesus. Atsakovas šioje byloje yra akcinė bendrovė(Įstatymo 53 str. 6 punktas, 55 str. 7–9 punktai, 68 str. 5–8 punktai). Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl galimybės užginčyti direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nario sprendimą, jei jo balsas negalėjo turėti įtakos sprendimui.
Atlyginimas direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams. Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atlyginimo klausimą reglamentuoja 2 str. 64, pagal kurį sprendimą dėl jo mokėjimo ir sumos priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Tuo pačiu metu praktikoje kyla daug ginčų dėl sprendimo mokėti ir atlyginimo dydžio direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams.
Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybė. Pagal str. Remiantis Įstatymo 71 straipsniu, direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai yra atsakingi bendrovei už nuostolius, patirtus dėl jų kaltų veiksmų (neveikimo), nebent federaliniai įstatymai nustato kitus pagrindus. Nustatant atsakomybės pagrindą ir mastą, reikia atsižvelgti į įprastas verslo sąlygas ir kitas bylai reikšmingas aplinkybes. Tuo pačiu metu praktikoje kyla daug ginčų dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių veiksmų pripažinimo kaltais, taip pat priežastinio ryšio tarp tokių veiksmų ir bendrovei padarytų nuostolių įrodymo. kaip galimybę priimti nuostatą dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybės.
Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pagal str. Akcinių bendrovių įstatymo 64 straipsnį, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis susirinkimas akcininkų. Taigi akcininkai turi teisę priimti sprendimą pakeisti įstatus ir panaikinti direktorių valdybą (stebėtojų tarybą). Įstatymų leidėjas taip pat leidžia perkelti atskiros galios direktorių valdyba (stebėtojų taryba) į visuotinį akcininkų susirinkimą. Tuo pat metu praktikoje kyla ginčų dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimo visuotiniam akcininkų susirinkimui pripažinimo aplinkybe, pažeidžiančia akcininkų teises.
Bendrovės ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) santykių teisinis pobūdis. Sprendimas dėl bendrovės ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) santykių, susijusių su atlyginimo mokėjimu direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams, teisinio pobūdžio yra svarbus apskaičiuojant vieningą tokių mokėjimų socialinį mokestį. (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 103 straipsnis).
Santykis tarp chartijos nuostatų ir nuostatų direktorių valdyboje (stebėtojų taryboje) esant prieštaravimams. Pagal str. Įstatymo 11 straipsnio nuostatos, bendrovės įstatų reikalavimai yra privalomi visiems bendrovės valdymo organams. Tuo pačiu metu vidaus dokumentai taip pat yra privalomi vykdyti, nes jie buvo priimti remiantis kompetentingų institucijų sprendimais.
Praktiškai kyla ginčų dėl taisyklių taikymo prioriteto, jei chartijos nuostatos ir kiti bendrovės dokumentai neatitinka.
Teisinga nuoroda į šį puslapį
Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 55 straipsnis
55 straipsnis. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas
1. Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyksta bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu savo iniciatyva, atsižvelgiant į bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus, reikalavimą. taip pat akcininkas (akcininkai), kuriam nuo pareikalavimo dienos priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų. Sprendime turi būti nustatyta visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo forma (bendras dalyvavimas arba balsavimas nedalyvaujant). Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) neturi teisės savo sprendimu pakeisti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo formos, jeigu bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus prašymu, taip pat nurodytas akcininkas (akcininkai) surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nurodo jo turėjimo formą ...
Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendime surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą balsuojant nedalyvaujant (apklausos būdu) nustatoma:
balsavimo biuletenio forma ir tekstas;
balsavimo biuletenio ir kitos informacijos (medžiagos) pateikimo akcininkams data pagal bendrovės įstatus, šio federalinio įstatymo reikalavimus ir kitus Rusijos Federacijos teisės aktus;
terminas, per kurį bendrovė turi priimti balsavimo biuletenius.
Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininko (akcininkų), kuriam priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Valdomų akcijų, prašymu. akcininkų susirinkimas.
2. Prašyme surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti suformuluoti klausimai, kurie turi būti įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, nurodant jų įvedimo priežastis.
Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) neturi teisės keisti neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, sušaukto bendrovės audito komisijos (auditoriaus), prašymu, formuluotės. bendrovė arba akcininkas (akcininkai), kuriam priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.
3. Jei reikalavimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pareiškia akcininkas (akcininkai), jame turi būti nurodytas akcininko (akcininkų), kuris prašo sušaukti susirinkimą, pavadinimas (-ai), nurodant akcijų skaičių, kategoriją (tipą) jam priklausantis.
Prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo asmuo (-ai), prašantis (-i) sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
4. Per 10 dienų nuo tos dienos, kai bendrovės audito komisija (auditorius), bendrovės auditorius arba akcininkas (akcininkai), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, pateikia prašymą, turi būti priimtas sprendimas. padarė bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kad sušauktų neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, arba atsisakyti sušaukti.
Sprendimas atsisakyti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininko (akcininkų), kuriam priklauso ne mažiau kaip 10 proc. įmonė gali būti sudaryta tik tuo atveju, jei:
nesilaikė šio nustatyto Federalinis įstatymas prašymo sušaukti susirinkimą pateikimo tvarka;
akcininkas (akcininkai), prašantis sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nėra šio straipsnio 1 dalyje numatyto balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų skaičiaus savininkas;
nė vienas iš klausimų, siūlomų įtraukti į neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, nėra priskirtas jos kompetencijai;
klausimas, siūlomas įtraukti į darbotvarkę, neatitinka šio federalinio įstatymo ir kitų Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimų.
5. Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba motyvuotas sprendimas atsisakyti jį sušaukti išsiunčiamas asmenims, reikalaujantiems jį sušaukti, ne vėliau kaip per tris dienas nuo jo sukūrimo momento įvaikinimas.
Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimas atsisakyti šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gali būti skundžiamas teisme.
6. Jei per šį federalinį įstatymą nustatytą laikotarpį bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba nusprendžiama atsisakyti sušaukti, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas akcininkų susirinkimą gali sušaukti asmenys, reikalaujantys jo šaukimo.
Šiuo atveju visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo ir surengimo išlaidos gali būti kompensuojamos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bendrovės lėšomis.
1. Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai gali būti direktorių valdyba (stebėtojų taryba), audito komisija, bendrovės auditorius, taip pat akcininkas (akcininkai), kuriam priklauso ne mažiau kaip 10 proc. šios akcinės bendrovės akcijų nuo prašymo sušaukti dienos. Dirigavimo forma neeilinis susirinkimas- bendras dalyvavimas arba balsavimas už neatvykimą - nustatytas direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu, išskyrus atvejus, kai tam tikros formos susirinkimą reikalauja aukščiau nurodyti asmenys, įgalioti sušaukti susirinkimą. Jei balsuojama nedalyvaujant (apklausiant akcininkus), bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) turi nustatyti balsavimo biuletenio formą ir tekstą, biuletenių išdavimo ir priėmimo datas, taip pat medžiagos, kurią reikia siųsti, sąrašą. akcininkams priimti sprendimus.
Taisyklė, kad akcininkas (akcininkai), kuriam priklauso ne mažiau kaip 10% balsavimo teisę turinčių akcijų, turi teisę prašyti sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, įtvirtinta siekiant apsaugoti mažumos interesus, ir direktorių valdyba (stebėtojų taryba) ), gavęs šį prašymą, privalo suorganizuoti susirinkimą ne vėliau kaip per 45 dienas nuo to momento (akivaizdu, kad „nuo dienos“).
2. Reikalavimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą apima klausimus, kurie turi būti pateikti neeiliniam susirinkimui spręsti, ir šių klausimų kėlimo priežastis. Rengiant neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, direktorių valdyba (stebėtojų taryba) neturi teisės keisti šių klausimų formuluotės. Kokius klausimus galima siūlyti aptarti ir priimti sprendimą neeiliniame posėdyje, įstatymas neapibrėžia. Reikėtų manyti, kad tai gali būti bet kokie klausimai, priskirti AB įstatymo visuotinio susirinkimo kompetencijai (žr. Nurodytą pastraipą ir). Tačiau Įstatyme dėl akcinių bendrovių įvardijami klausimai, kurie turėtų būti aptariami kitame metiniame visuotiniame akcininkų susirinkime (žr. Nurodytą pastraipą ir). Tuo pačiu metu 4 pastraipa visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskiria direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimus ir ankstyvą jų įgaliojimų nutraukimą. Kartu nepaaiškinama, ar šis klausimas turėtų būti svarstomas tik metiniame susirinkime, ar tai galima padaryti ir neeiliniame susirinkime. Sunku įsivaizduoti, kad akcinės bendrovės metinės ataskaitos, balansai, pelno (nuostolio) ataskaitos, jos pelno ir nuostolių paskirstymas bus patvirtinti neeiliniame susirinkime. Tačiau sprendimų dėl naujai nustatytų esminių aplinkybių peržiūrėjimas yra visiškai įmanomas tiek bendrovės auditoriui, tiek audito komisijai (auditoriui), tiek akcininkams (akcininkui).
3. Akcininko (akcininkų) pateiktame prašyme sušaukti neeilinį susirinkimą turi būti nurodytas jam (jiems) priklausančių akcijų skaičius ir kategorijos (rūšys), siekiant pateisinti teisę reikalauti sušaukti, kuris suteikia nuosavybės teisę 10% šios akcinės bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų.
4. Akcinės bendrovės direktorių valdybai (stebėtojų tarybai) suteikiama 10 dienų įvertinti pateiktą prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir priimti sprendimą patenkinti šį reikalavimą arba jį atmesti. Direktorių valdyba (stebėtojų taryba) turi teisę atsisakyti šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą tik esant ribotam šiame įstatyme numatytų priežasčių sąrašui, būtent, jei: nebuvo laikomasi prašymo dėl šaukimo pateikimo tvarkos; akcininkas (-ai), kuriam reikia sušaukti, neturi reikiamo balsavimo teisę turinčių akcijų skaičiaus; siūlomi svarstyti klausimai nepriklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai; siūlomas klausimas neatitinka įstatymo reikalavimų.
Reikalavimo pateikimo tvarkos nesilaikymas gali būti susijęs su tuo, kad klausimo iškėlimas diskusijai nėra motyvuotas pareiškėjo arba tikrinant deklaruotą paklausą paaiškėjo, kad tarp 10% pareiškėjo turimų akcijų akcininkų, tam tikra dalis yra privilegijuotosios akcijos, nesuteikiančios balsavimo teisės.
5. Asmenų, turinčių teisę reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, teisės užtikrinamos nustatant direktorių valdybai (stebėtojų tarybai) pareigą pagrįsti savo atsisakymą sušaukti susirinkimą, apie kurį galima pranešti pareiškėjams ne vėliau kaip iki tris dienas „nuo momento“ (tiksliau, „nuo dienos“) jo priėmimo. AB įstatymas nenurodo, kaip turi būti siunčiamas pranešimas apie atsisakymą. Todėl tai negali būti laikoma pažeidimu, jei motyvuotas atsisakymas bus išsiųstas registruotu laišku su ilgu pristatymo laiku.
Sprendimas dėl atsisakymo gali būti skundžiamas teismui. Ar tik asmenys, pareikalavę šaukti neeilinį susirinkimą, turi teisę kreiptis į teismą su skundu dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimo? Reikėtų atsižvelgti į tai, kad tokį skundą gali pateikti bet kuris akcininkas, audito komisijos narys, akcinės bendrovės auditorius. Skundas paduodamas neteisminiu būdu.
6. Direktorių valdybai (stebėtojų tarybai) praleidus laiką, skirtą priimti sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba atsisakyti jį sušaukti, asmenims, pareikalavusiems sušaukti susirinkimą, suteikiama teisė organizuoti šaukimą ir visuotinio susirinkimo surengimas savarankiškai. Susirinkimą sušaukusių asmenų patirtos išlaidos jiems gali būti kompensuojamos bendrovės lėšomis, jei toks visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Tačiau visuotinis susirinkimas gali nepatvirtinti savo valdos iniciatorių veiksmų. To priežastys gali būti labai įvairios, pavyzdžiui, akcininkai priims išvadą, kad svarstyti pateikti klausimai nėra reikšmingi akcinės bendrovės veiklai, arba jų sprendimas gali laukti metinio susirinkimo. Tokiais atvejais neeilinio susirinkimo surengimo išlaidas padengs jį surengę asmenys.
Ginant smulkiųjų akcininkų interesus, įsk. ir suteikiant jiems teisę reikalauti sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kai jie mano, kad tai būtina akcinės bendrovės labui, numato užsienio valstybių teisės aktai. Pagal Vokietijos vertybinių popierių įstatymo 122 punktą teisę reikalauti sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą turi akcininkai, kurių dalyvavimas pagrindiniame (įstatiniame) bendrovės kapitale yra ne mažesnis kaip dvidešimtadalis (5%) šią sostinę. Reikalavimas rašymas pateikiamas akcinės bendrovės direktorių valdybai, nurodant sušaukimo tikslą ir pagrindą. Pagal bendrovės įstatus reikiama suma bendras dalyvavimas pareiškėjai į pagrindinį kapitalą gali būti sumažinti ir sudaryti mažiau nei 5%. Pareiškėjai turi teisę apskųsti valdybos atsisakymą sušaukti posėdį teisme. Šiuo atveju teismas įgalioja šiuos akcininkus sušaukti susirinkimą ir pats gali paskirti visuotinio susirinkimo pirmininką. Šiuo atveju išlaidas, susijusias su visuotinio akcininkų susirinkimo surengimu, apmoka akcinė bendrovė, nes nėra pagrindo priteisti išlaidas pareiškėjams akcininkams (teismas jau patikrino ir patvirtino jų reikalavimų sušaukti visuotinį susirinkimą pagrįstumą). susitikimas). Remiantis Lenkijos Respublikos prekybos kodekso 394 straipsniu, akcininkai, atstovaujantys ne mažiau kaip dešimtadalį įstatinio kapitalo, taip pat turi teisę reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nors įstatuose ši suma gali būti sumažinta. Pažymėtina, kad AB įstatymas nenumato galimybės sumažinti 10% barjero.
Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas rengiamas bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu savo iniciatyva, atsižvelgiant į bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus, reikalavimą. taip pat akcininkai (akcininkai), kuriems reikalavimo pateikimo dieną priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.
Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba). Jei bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, šių asmenų prašymu šaukia neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. bendrovė, kurios kompetencijai pagal bendrovės įstatus priskiriamas visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo darbotvarkės dienos patvirtinimo klausimo sprendimas.
Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, sušauktas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu, turi būti surengtas per 40 dienų nuo prašymo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimo dienos.
Jei siūlomoje neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimo, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti surengtas per 75 dienas nuo jo pateikimo dienos. prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nebent chartijos bendrovė nenumatytų trumpesnio laikotarpio. Šiuo atveju bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo nustatyti datą, iki kurios bus priimti akcininkų pasiūlymai dėl kandidatų į bendrovės direktorių valdybą (stebėtojų tarybą) iškėlimo. .
Tais atvejais, kai pagal šio federalinio įstatymo 68–70 straipsnius bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo priimti sprendimą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti laikomi per 40 dienų nuo bendrovės valdybos direktorių (stebėtojų tarybos) sprendimo priėmimo dienos, nebent bendrovės įstatuose numatytas trumpesnis laikotarpis.
Tais atvejais, kai pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) yra įpareigota priimti sprendimą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą išrinkti bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narius. bendrovė, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti surengtas per 70 dienų nuo tos dienos, kai bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) priima sprendimą dėl jo elgesio, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose numatyta ankstesnė data.
Prašyme surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti suformuluoti klausimai, kurie turi būti įtraukti į susirinkimo darbotvarkę. Prašyme surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gali būti pateikiama sprendimų dėl kiekvieno iš šių klausimų formuluotė, taip pat pasiūlymas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo formos. Jei reikalavime sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikiamas pasiūlymas siūlyti kandidatus, tokiam pasiūlymui taikomos atitinkamos nuostatos 53 straipsnis
Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) neturi teisės keisti darbotvarkės punktų formuluotės, sprendimų tokiais klausimais formuluotės ir pakeisti siūlomą neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo formą, kurią sušaukia bendrovės prašymas. bendrovės audito komisija (auditorius), bendrovės auditorius arba akcininkai (akcininkas), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.
Jei reikalavimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pareiškia akcininkai (akcininkas), jame turi būti nurodytas akcininkų (akcininkų), reikalaujančių sušaukti tokį susirinkimą, vardai (pavardės) ir numeris, kategorija ( tipo) jų turimas akcijas.
Prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo asmenys (asmuo), reikalaujantys sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
Per penkias dienas nuo bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymo pateikimo dienos, direktorių valdyba bendrovės (stebėtojų taryba) turi būti patvirtintas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba atsisakyti jį sušaukti.
Sprendimas atsisakyti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu padaryti, jei:
Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba motyvuotas sprendimas atsisakyti jį sušaukti turi būti išsiųstas asmenims, reikalaujantiems jį sušaukti, ne vėliau kaip per tris dienas nuo tokio sušaukimo dienos. sprendimas. Jei prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovei pateikė asmenys, kurie nėra įregistruoti bendrovės akcininkų registre ir davė nurodymus (nurodymus) asmeniui, kuris įrašo jų teises į akcijas, minėtas sprendimas bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) tokiems asmenims išsiunčiama ne vėliau kaip per tris dienas nuo jos priėmimo dienos pagal Rusijos Federacijos teisės aktų taisykles. vertybinius popierius teikti informaciją ir medžiagą asmenims, kurie naudojasi teisėmis pagal vertybinius popierius.
Jei per šį federalinį įstatymą nustatytą laikotarpį bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba nusprendžiama atsisakyti sušaukti, bendrovės organas bendrovė ar asmenys, reikalaujantys jos šaukimo, turi teisę kreiptis į teismą su reikalavimu įpareigoti bendrovę surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
Teismo sprendime dėl įpareigojimo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nurodomas jos turėjimo laikas ir tvarka. Teismo sprendimo vykdymas pavestas ieškovui arba, jo prašymu, bendrovės organui ar kitam asmeniui, gavus jų sutikimą. Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) negali būti toks organas. Šiuo atveju bendrovės organas arba asmuo, kuris pagal teismo sprendimą sušaukia neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, turi visus šiame federaliniame įstatyme numatytus įgaliojimus, būtinus šiam susirinkimui sušaukti ir surengti. Jeigu, remiantis teismo sprendimu, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra surengtas ieškovo, šio susirinkimo rengimo ir surengimo išlaidos gali būti kompensuojamos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bendrovės sąskaita.
Bendrovėje, kurioje pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, taikomos šio straipsnio 7–9 dalyse numatytos taisyklės. bendrovės asmeniui ar organui, kurie nustatomi pagal bendrovės įstatus ir kurių kompetencijai priklauso spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo ir jo darbotvarkės tvirtinimo klausimą. Šio straipsnio 7–9 dalyse numatytos taisyklės taip pat taikomos metiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, jei jis nebuvo sušauktas ir surengtas per 1 dalyje nustatytą laikotarpį. 47 straipsnisšio federalinio įstatymo.
