Neeilinis akcininkų susirinkimas už akių. Kai kuriais neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo klausimais

Reguliavimo reikalavimai, nusistovėjusi praktika, arbitražo ginčai, susiję su akcininkų naudojimusi teise reikalauti neeilinio visuotinis susirinkimas.

Skyriaus vedėjas vertingų popierių teisinė agentūra JUS COGENS, partnerė JulijaPaškinas

Pagal 1 str. Įstatymo 55 straipsnį, neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas direktorių valdybos sprendimu savo iniciatyva, taip pat bendrovės audito komisijos, bendrovės auditoriaus, akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 procentų bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų prašymo pateikimo dieną. Taigi tai, kad akcininkas turi 10 procentų balsavimo teisę turinčių akcijų, suteikia jam papildomą teisę dalyvauti įmonės korporaciniame gyvenime - reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Pagrindinius neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir sušaukimo tvarkos ir laiko reikalavimus nustato Įstatymo 55 straipsnis. Be to, svarstomą klausimą reglamentuoja Reglamentas dėl papildomų reikalavimų visuotiniam akcininkų susirinkimui rengti, sušaukti ir surengti, patvirtintas Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos gegužės 31 d. 2002 Nr. 17 / ps (toliau - Taisyklė Nr. 17 / ps).

Reikėtų pažymėti, kad atsirado poreikis nuolat tobulinti akcinių bendrovių teisės aktus reikšmingų pokyčiųšaukimo būdu neeilinis susirinkimas akcininko prašymu.

2009 m. Buvo padaryti esminiai akcinių bendrovių veiklą reglamentuojančių teisės aktų pakeitimai. Mano požiūriu, svarbiausi buvo federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ pakeitimai, susiję su naudojimusi akcininkui, kuriam priklauso daugiau kaip 10 proc. akcininkų susirinkimas. 2009 m. Liepos 19 d. Federalinis įstatymas Nr. 205-FZ atmetė teisę akcininkui, turinčiam daugiau kaip 10% balsavimo teisę turinčių akcijų, savarankiškai sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Šią naujovę lemia piktybinė šios teisės įgyvendinimo praktika, kai nedraugiški akcininkai savo iniciatyva rengdavo visuotinius susirinkimus, o pati bendrovė dažnai apie tai net nežinojo. To pasekmės buvo lygiagrečių valdymo organų atsiradimas, įmonės turto pašalinimas, dvigubi registrai ir „naujosios“ administracijos jėga užgrobtos įmonės. O tada - bylinėjimasis, kuris užsitęsė ilgus metus. Tokiuose ginčuose akcinė bendrovė beveik visada veikė kaip neapsaugota šalis. Dabar šiuo klausimu įstatymų leidėjas bandė subalansuoti tiek akcininkų, tiek visuomenės teises ir galimybes bei užkirsti kelią piktnaudžiavimui abiejose pusėse.

Išsamiau apsvarstykime praktiką, kaip akcininkai naudojasi teise sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, atsižvelgdami į naujausi pakeitimai teisės aktus.

Reikalavimo surengti susirinkimą pateikimo būdai

Federalinis įstatymas „Dėl akcinių bendrovių“ nenumato tvarkos, pagal kurią akcininkai gali pateikti reikalavimus surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tačiau tokios normos yra pateiktos Taisyklėje Nr. 17 / ps (2.1 punktas), kurioje numatyti keli pretenzijų pateikimo būdai:

· nurodymas paštu akcinės bendrovės buveinėje;

· perdavimas prieš parašą pado funkcijas atliekančiam asmeniui vykdomoji institucija, direktorių valdybos pirmininkas, įmonės sekretorius (jei bendrovė numato tokias pareigas) ar kitas asmuo, įgaliotas priimti korespondenciją;

· nukreipti kitomis priemonėmis (faksu, telegrama, el. paštu). Čia reikia pažymėti, kad tai įmanoma tik tuo atveju, jei šis metodas yra įtvirtintas visuomenės chartijoje.

Teisę pasirinkti konkretų pristatymo būdą turi akcininkas. Ir čia jis turi griežtai laikytis pristatymo metodams keliamų reikalavimų. Žinoma, netinkamas prašymo sušaukti neeilinį susirinkimą pristatymas nėra oficiali direktorių valdybos atsisakymo priežastis, tačiau bendrovė gali tiesiog neatsakyti į prašymą, pateiktą pažeidžiant Reglamento Nr. . Tokiu atveju akcininkas turi teisę įpareigoti bendrovę sušaukti susirinkimą teisminė procedūra... Tačiau, jei į teismas bendrovė galės įrodyti, kad akcininkas netinkamai atsiuntė ieškinį, tada greičiausiai teismas atsisakys patenkinti tokį pareiškimą, nes teismas negali nepaisyti Reglamento Nr. 17 / ps.

Autoriaus nuomone, patikimiausias būdas akcininkui pateikti tokį prašymą yra nusiųsti jį vertingu laišku su priedų sąrašu ir grąžinimo kvitu. V Ši byla akcininkas turės svarių įrodymų, kad jis atsiuntė prašymą sušaukti susirinkimą. Ir atsakomybė už tinkamą pašto korespondencijos pristatymo organizavimą, kaip rodo pastaroji arbitražo praktika yra visiškai visuomenės atsakomybė.

Įstatymas ir reglamentas Nr. 17 / ps numato, kad reikalavimas sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą turi apimti:

· klausimai, kurie turi būti įtraukti į neeilinio posėdžio darbotvarkę;

· informacija apie kandidatus, numatytus str. Įstatymo 53 straipsnį (pavadinimas, asmens tapatybę patvirtinančio dokumento duomenys, rinkimų įstaigos, į kurią jis siūlomas) pavadinimas, jei reikalavime sušaukti susirinkimą yra pasiūlymas siūlyti kandidatus;

· akcininkų, reikalaujančių šaukti susirinkimą, vardai (pavardės), turimų akcijų skaičius, kategorija (rūšis);

· reikalavimą turi pasirašyti asmuo, prašantis sušaukti susirinkimą. Jei reikalavimą pasirašo akcininko atstovas, prie tokio reikalavimo turi būti pridėtas įgaliojimas.

Be to, prašyme gali būti pateikiama sprendimų dėl kiekvieno iš siūlomų darbotvarkės punktų formuluotė, taip pat nurodoma posėdžio forma - susirinkimas arba balsavimas nedalyvaujant.

Nesilaikant Įstatyme nustatytų taisyklių dėl akcininko prašymo sušaukti neeilinį susirinkimą turinio ir įvykdymo, direktorių valdyba gali atsisakyti šaukti susirinkimą.

Kalbant apie akcininko siūlomą sprendimų formuluotę, reikia nepamiršti, kad kai kuriuos klausimus visuotinis akcininkų susirinkimas priima tik direktorių valdybos siūlymu. Tokie klausimai apima, pavyzdžiui, įmonės reorganizavimą, įstatinio kapitalo padidinimą didinant akcijų nominalią vertę arba išleidžiant papildomų akcijų, padalijant ir konsoliduojant akcijas ir kitus klausimus (Įstatymo 49 straipsnio 3 dalis).

Ką daryti, jei akcininkas, reikalaudamas neeilinio susirinkimo, vis dėlto pasiūlo kurį nors iš aukščiau išvardytų klausimų ir sprendimo projektą dėl jo? Direktorių valdyba neturi teisės keisti klausimų, darbotvarkių ir sprendimų tokiais klausimais formuluotės (Įstatymo 55 straipsnio 4 punktas). Todėl direktorių valdyba atsisako sušaukti neeilinį susirinkimą, jei nurodytas klausimas yra vienintelis, kurį siūlo akcininkas, dėl to, kad siūlomas įvesti klausimas neatitinka Įstatymo reikalavimų. Jei toks klausimas nėra vienintelis, direktorių valdyba neturi formalių priežasčių atsisakyti surengti neeilinį posėdį. Tačiau taip pat neteisinga įtraukti į darbotvarkę klausimą, kurio formuluotė neatitinka Įstatymo reikalavimų. Atrodo, kad šiuo atveju direktorių valdyba gali veikti pagal analogiją su 5 str. Įstatymo 53 straipsnį, kuriame numatyta direktorių valdybos tvarka ir pagrindai atsisakyti įtraukti į metinio susirinkimo darbotvarkės klausimus akcininko, kuriam priklauso ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymą.

Valdybos veiksmai

Direktorių valdyba privalo per penkias dienas nuo prašymo pateikimo bendrovei dienos jį apsvarstyti ir priimti sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba atsisakyti jį sušaukti. Prašymo pateikimo data yra jo įteikimo parašu data arba laiško gavimo data. Kitą dieną nuo prašymo gavimo prasideda direktorių valdybos veiksmų skaičiavimas.

Direktorių valdyba, nusprendusi sušaukti neeilinį susirinkimą, nustato tradicinius susirinkimo rengimo klausimus—turėjimo data, vieta ir laikas, akcininkų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data, akcininkų informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo surengimą tvarka, akcininkams rengiantis rengti pateiktos informacijos sąrašas susitikimas; balsavimo biuletenio forma ir tekstas.

Rengdamasi susirinkimui, direktorių valdyba turėtų turėti omenyje, kad pagal 4 str. Įstatymo 55 straipsnį, jis neturi teisės keisti darbotvarkės punktų formuluotės, sprendimų tokiais klausimais formuluotės ir keisti akcininkų siūlomo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo formos, reikalaujančios jo šaukimo.

Tačiau reikia pažymėti, kad tai neatima direktorių valdybos teisės įtraukti į šaukiamo neeilinio posėdžio darbotvarkę klausimų. Įstatymas nenumato direktorių valdybos galimybės savo nuožiūra įtraukti į akcininko prašymu sušaukto susirinkimo darbotvarkę, tačiau įstatyme taip pat nėra tiesioginio draudimo. Be to, tokie veiksmai jokiu būdu nepažeidžia akcininko, reikalaujančio sušaukti susirinkimą, teisių ir teisėtų interesų.

Jei direktorių valdyba nusprendžia atsisakyti akcininkui sušaukti neeilinį susirinkimą, tokio sprendimo priežastys gali būti:

· nebuvo laikomasi prašymo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimo tvarkos;

· akcininkas, prašantis sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, neturi ne mažiau kaip 10% bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų;

· nė vienas iš klausimų, siūlomų įtraukti į neeilinio posėdžio darbotvarkę, nepriklauso jo kompetencijai ir (arba) neatitinka Įstatymo reikalavimų.

Šis sąrašas yra išsamus ir kt teisinis pagrindasįstatymas nenumato direktorių valdybos atsisakymo surengti neeilinį akcininkų susirinkimą.

Be to, direktorių valdyba privalo pranešti akcininkui, prašančiam surengti neeilinį akcininkų susirinkimą, apie neeilinio susirinkimo sušaukimą arba atsisakymą jį sušaukti. Direktorių valdyba tokį pranešimą turi pateikti ne vėliau kaip per tris dienas nuo sprendimo priėmimo dienos. Kokia data turėtų būti laikoma akimirka, kai direktorių valdyba priėmė sprendimą: posėdžio data ar protokolo surašymo data? Pagal 4 str. Įstatymo 68 straipsnyje nustatyta, kad valdybos posėdžio protokolas surašomas per tris dienas nuo jo sušaukimo dienos. Šiuo klausimu būtina vadovautis direktorių valdybos posėdžio, kuriame buvo priimtas atitinkamas sprendimas, data, o ne protokolo surašymo data.

Neeilinio posėdžio datos

Tuo atveju, jei direktorių valdyba nusprendžia sušaukti neeilinį susirinkimą akcininko prašymu, reikia nepamiršti, kad įstatymas aiškiai reglamentuoja tokio susirinkimo laiką. Susirinkimas turi būti surengtas per 40 dienų nuo akcininko prašymo bendrovei gavimo dienos. Ir jei į neeilinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl direktorių valdybos narių išrinkimo, susirinkimas turi būti surengtas per 70 dienų nuo akcininko prašymo dienos (Įstatymo 55 straipsnio 2 punktas).

Praktinis įstatymo nuostatų dėl neeilinio posėdžio laiko taikymas atskleidžia prieštaravimų buvimą. Jei akcininko prašymu surengiamas neeilinis susirinkimas, kurio metu nekyla klausimų išrinkti direktorių valdybos narius, tai nesunku laikytis valdybai skirto 40 dienų laikotarpio direktorių, rengiančių tokį susitikimą. Per 40 dienų direktorių valdyba turės laiko surengti susirinkimą, pranešti akcininkams apie susirinkimą ir suteikti jiems galimybę susipažinti su susirinkimo informacija ir medžiaga.

Jei į neeilinio susirinkimo darbotvarkę įtrauktas klausimas dėl direktorių valdybos išrinkimo, sušaukite tokį susirinkimą per 70 dienų, kaip nustatyta str. 2 p. 2 str. Įstatymo 55 straipsnis yra praktiškai neįmanomas. Faktas yra tas, kad šiuo atveju ši taisyklė prieštarauja par. 2 psl. 1 str. Įstatymo 52 straipsnį, kuriame teigiama, kad jei neeilinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl direktorių valdybos narių išrinkimo, toks susirinkimas turi būti paskelbtas ne vėliau kaip likus 70 dienų iki jo sušaukimo dienos. Iš to, kas išdėstyta, galime daryti išvadą, kad bendrovė, kad nepažeistų Įstatymo reikalavimų, turi pranešti akcininkams apie neeilinį susirinkimą tą dieną, kai gauna akcininko prašymą jį surengti. Žinoma, hipotetiškai tai įmanoma padaryti, tačiau praktiškai tai nerealu. Vadovaujantis Įstatymo logika, prašymo sušaukti susirinkimą gavimo dieną būtina atlikti keletą įmonių procedūrų.

Pirma, sušaukti direktorių valdybą, kad būtų išspręstas neeilinio akcininkų susirinkimo surengimo klausimas. Tačiau reikia nepamiršti, kad daugelyje visuomenių chartijos normos ar vidinė situacija direktorių valdyboje, reglamentuojanti direktorių valdybos posėdžio šaukimo tvarką, įskaitant išankstinį direktorių valdybos narių pranešimą apie susirinkimą.

Antra, būtina pranešti akcininkams apie neeilinį akcininkų susirinkimą. Jei pagal bendrovės įstatus tokia žinutė bus išspausdinta spausdintame leidinyje, problemų nekils (nors būtina atsižvelgti į sutikimo su redakcija redakciją dėl pranešimo teksto ir laikraščio leidimo dažnumas). Tačiau daugumoje įmonių akcininkams pranešama paštu. Pranešimai platinami pagal asmenų, turinčių teisę dalyvauti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą, kuris, vadovaujantis par. 2 psl. 1 str. Įstatymo 51 straipsnis turi būti sudarytas ne anksčiau kaip sprendimo sušaukti dieną ir daugiau kaip 85 dienos iki jo sušaukimo dienos. Tai yra, asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašas turi būti sudarytas tą pačią dieną. Jei bendrovė savarankiškai tvarko akcininkų registrą, šią problemą taip pat galima išspręsti. O jei registrą tvarko profesionalus dalyvis—registratorius? Teisės aktai nenustato tokio sąrašo rengimo terminų, jie nustatomi įmonės ir registratoriaus susitarimu, ir ne faktas, kad jame bus numatytas vienos dienos laikotarpis akcininkų sąrašui sudaryti. Be to, bendrovė privalo pateikti registratoriui prašymą sudaryti tokį sąrašą, o kai kurie registratoriai reikalauja pateikti direktorių valdybos posėdžio, kuriame buvo priimtas sprendimas surengti neeilinį akcininkų susirinkimą, protokolą. .

Taigi, visiškai akivaizdu, kad bendrovė, rengdamasi neeiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, negalės laikytis Įstatymo reikalavimų, jei darbotvarkėje yra direktorių valdybos rinkimo klausimas. Vienaip ar kitaip bendrovė turės pažeisti vieną iš Įstatymo nuostatų: neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo laiką arba pranešimo apie neeilinį akcininkų susirinkimą laiką. Autoriaus teigimu, žvelgiant į galimą neigiamų pasekmių visuomenei pelningiau pažeisti neeilinio susirinkimo sąlygas. Neįprasto susirinkimo termino nesilaikymo poveikis akcininkų ir investuotojų teisėms ir teisėtiems interesams yra prieštaringas. Tačiau akcininkų informavimo apie susirinkimą terminų pažeidimas yra reikšmingas akcininkų teisių pažeidimas, o tai kartu su kitais veiksniais (akcininko balsų skaičius, sukeliantis nuostolius) gali lemti susirinkime priimtų sprendimų pripažinimą. kaip negaliojantis ir neabejotinai paskatins pritraukti administracinė atsakomybė jei yra akcininkų skundas.

Bet kokiu atveju prieštaringos Įstatymo normos padidina riziką visuomenės korporacinėje veikloje ir sukelia visokių agresorių gudrybių. Įstatymų leidėjas, neseniai norėdamas supaprastinti Rusijos įmonių įstatymus, turi išspręsti esamą situaciją ir pakeisti vieną iš įstatymo normų (tikslingiau būtų padidinti neeilinio posėdžio laiką).

Akcininkų apsauga

Pagrindiniai pakeitimai, turintys įtakos akcininko, turinčio daugiau kaip 10% bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų, teisėms:

· neįtraukti tokio apsaugos būdo kaip teisminis skundas direktorių valdybos atsisakymas sušaukti neeilinį posėdį;

· įdiegti naują pažeistų teisių apsaugos būdą—reikalavimo įpareigoti bendrovę sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimas teismui.

Prieš įsigaliojant federaliniam įstatymui Nr. 205-FZ, veikė tokia schema. Akcininkas ar akcininkų grupė, kuriems priklauso bendras akcijų paketas, didesnis kaip 10%, siunčia įmonei prašymą sušaukti neeilinį susirinkimą. Per penkias dienas nuo tokio prašymo pateikimo dienos bendrovės direktorių valdyba privalo apsvarstyti gautą prašymą ir priimti svarbų sprendimą: arba sušaukti neeilinį susirinkimą, arba atsisakyti akcininkui sušaukti susirinkimą. Mano nuomone, tokioje situacijoje direktorių valdybai būtų saugiau perimti iniciatyvą į savo rankas ir akcininko prašymu sušaukti neeilinį susirinkimą. Tokiu atveju akcininkui neleidžiama spręsti klausimų rengiantis ir vedant susirinkimą, įskaitant galimybę gauti pilnas sąrašas asmenys, turintys teisę dalyvauti susirinkime. O susirinkimas vyksta teisiniu būdu, nors ir su darbotvarke, kuri netinka dabartinei visuomenės administracijai, tačiau pastaroji turi galimybę dalyvauti tokiame susirinkime, balsuoti savo nuožiūra ir visiškai kontroliuoti situaciją.

Bet, deja, labai dažnai akcinės bendrovės matė b O didesnė grėsmė surengti tokį susirinkimą, nei atsisakyti akcininkui jį surengti. Ir tai visiškai pateko į nesąžiningų akcininkų rankas. Pastarasis, gavęs atsisakymą arba visai nelaukdamas direktorių valdybos reakcijos, neskubėjo tokio atsisakymo apskųsti teisme, bet pasinaudojo 8 str. Įstatymo 55 straipsnį, galimybė savarankiškai sušaukti neeilinį susirinkimą: jei per federalinio įstatymo nustatytą laikotarpį bendrovės direktorių valdyba nepriėmė sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba buvo priimtas sprendimas atsisakyti jį sušaukti, neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą galėtų sušaukti valdžios institucijos ir asmenys, reikalaujantys jį sušaukti. Tuo pačiu metu organai ir asmenys, šaukiantys neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, įgijo visus būtinus įgaliojimus jį sušaukti ir surengti. Tai yra, akcininkas gavo visišką neeilinio susirinkimo rengimo ir vykdymo kontrolę, taip pat šventųjų šventumą - asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašą su paso duomenimis ir akcininkų gyvenamąja vieta. Po tokių susitikimų padariniai visuomenei buvo pražūtingi.

Be to, akcininkai dažnai atvirai piktnaudžiavo Įstatymu jiems suteiktomis teisėmis. Pasitaikydavo atvejų, kai akcininkai, turintys 10% balsavimo teisę turinčių akcijų, vietoj reikalavimo sušaukti susirinkimą įmonei atsiuntė tuščius vokus ar kitą informaciją, kuri neturėjo nieko bendro su neeilinio susirinkimo surengimu. Natūralu, kad direktorių valdyba į tokius laiškus neatsakė. Dėl to akcininkai, vadovaudamiesi 8 str. Įstatymo 55 straipsnį, jie patys rengė susirinkimus arba jų visai nerengė, o tik sukūrė surengimo iliuziją, surašė visuotinių susirinkimų protokolus ir jų pagrindu prasidėjo agresyvus išpuolis prieš akcinę bendrovę.

Tiesa, akcininkai turėjo kitą apsaugos būdą - teisminį skundą dėl direktorių valdybos atsisakymo sušaukti neeilinį susirinkimą (Įstatymo 55 straipsnio 2 dalis, 7 punktas), tačiau ši procedūra užtruko ilgai ir nebuvo pasiekti rezultatą, kurio buvo siekiama nesąžiningiems akcininkams. ... Dabar neįmanoma apskųsti teismo dėl direktorių valdybos atsisakymo sušaukti neeilinį posėdį, o teismas, svarstydamas tokį ieškinį, turi atsisakyti tenkinti pretenzijas, nes ieškovas pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą.

Šiuo metu, nuo 2009 m. Spalio 21 d., Įvedus ilgai lauktus pakeitimus, kaip apsaugoti akcininką, jei būtų išvengta direktorių valdybos ar atsisakoma sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, galima tikėtis kad ilgainiui susiklosčiusi neigiama akcininkų piktnaudžiavimo teise praktika sustos.

Taigi, kokia yra akcininko teisė veikti dabar, jei direktorių valdyba atsisako ar vengia surengti neeilinį susirinkimą? Pagal 8 str. Įstatymo 5 p., Tuo atveju, jei per įstatymų nustatytą laikotarpį bendrovės direktorių valdyba nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba priimamas sprendimas atsisakyti jį sušaukti, bendrovės ar asmenų, reikalaujančių jos šaukimo, turi teisę kreiptis į teismą su reikalavimu įpareigoti bendrovę surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tai yra, dabar akcininkas neturi teisės savarankiškai rengti tokio susirinkimo.

Akcininkas, kuriam buvo atsisakyta surengti neeilinį susirinkimą, gali kreiptis į arbitražo teismą su reikalavimu įpareigoti bendrovę surengti tokį susirinkimą. Be to, reikia pažymėti, kad įvedus naujas skyrius 28.1 Arbitražas procesinis kodeksas RF, skirtas arbitražo teismams nagrinėti įmonių ginčus, su tokiu reikalavimu akcininkas turi kreiptis į bendrovės buveinės teismą (Rusijos Federacijos arbitražo proceso kodekso 38 straipsnio 4.1 punktas). Šia priemone įstatymų leidėjas apribojo agresorių galimybes, kai jie pasirinko regioną, kuris visuomenei buvo visiškai nepatogus nagrinėti šią bylą.

Kita priemonė, kuria siekiama apginti visų konflikto šalių interesus, numatyta str. 225.4 APC RF informacijos tyrimo skaidrumas. Arbitražo teismas savo oficialioje svetainėje paskelbia visą informaciją apie šios bylos nagrinėjimą. Be to, teismas savarankiškai praneša akcinei bendrovei, dėl kurios nagrinėjamas ginčas, taip pat gali įpareigoti bendrovę pranešti savo akcininkams, asmenims, priklausantiems valdymo ir kontrolės organams, taip pat registro tvarkytojui. akcininkams apie ginčo aplinkybes.

Taigi, net jei akcinė bendrovė nežino, kad gavo prašymą sušaukti neeilinį susirinkimą, arbitražo teismas jai praneš, jei akcininkas pateiks prašymą priversti bendrovę surengti neeilinį susirinkimą akcininkų.

Arbitražo teismo toks reikalavimas svarstymo tvarka yra numatyta str. 225,7 APC RF. Šiame straipsnyje numatytos šios savybės svarstant atvejus, kai įmonė priversta surengti neeilinį akcininkų susirinkimą:

· tokie atvejai svarstomi per vieną mėnesį nuo jų gavimo dienos ieškinio pareiškimas, įskaitant galutinį bylos parengimo terminą teismas ir sprendimų priėmimas byloje;

· priklauso teismo sprendimas dėl priverstinio susirinkimo sušaukimo neatidėliotinas vykdymas jei pačiame sprendime nenumatytos kitos sąlygos;

· terminas apeliacija toks arbitražo teismo sprendimas yra 10 dienų nuo sprendimo priėmimo dienos;

· terminas kasacinis skundas nutarimai apeliacinė instancija taip pat sudaro 10 dienų nuo minėtos rezoliucijos priėmimo dienos.

P. 8 str. Įstatymo 55 straipsnyje nustatyti reikalavimai turiniui, taip pat teismo sprendimo dėl įmonės priverstinio sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą vykdymo tvarka. Tokiame sprendime turėtų būti nurodytos jo įgyvendinimo sąlygos ir tvarka.

Kalbant apie laiką, bet kuriuo atveju, nustatydamas juos, teismas turi vadovautis Įstatymo reikalavimais, įskaitant pranešimo apie neeilinį asmenų, turinčių teisę jame dalyvauti, susirinkimo laiką.

Kalbant apie neeilinio akcininkų susirinkimo surengimo tvarkos klausimą, čia būtina vadovautis ABTĮ 6 str. 54 Įstatymo, taip pat Reglamento Nr. 17 / ps, kuriame teigiama, kad direktorių valdyba, ruošdamasi posėdžiui, nustato tokius klausimus kaip:

· Dienotvarkė,

· susirinkimo forma ir vieta,

· susitikimo pradžios laikas,

· asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, registracijos pradžios laikas,

· asmenų sąrašo sudarymo data,

· posėdžio informacijos ir medžiagos pateikimo sąrašas ir tvarka ir kt.

Per keletą iki šiol arbitražo praktika teismai laikosi nurodyto įstatymo reikalavimo, nustatydami visuotinio susirinkimo darbotvarkę pagal reikalavimus, taip pat vartoja tokią formuluotę: „įpareigoti įmonę surengti susirinkimą<…>bendrovės įstatuose nustatyta tvarka “. Atitinkamai, sprendžiant visus klausimus rengiant posėdį pavesta asmeniui, kuriam teismas paveda vykdyti šį sprendimą.

Toks asmuo, pagal 9 str. 55 Įstatymo, pagal Pagrindinė taisyklė ieškovas yra ieškovas, ir tik tuo atveju, jei pastarasis yra pateikęs atitinkamą prašymą, teismas gali paskirti sprendimo vykdymo pareigas bendrovės organui ar kitam asmeniui. Vienintelė sąlyga yra šių asmenų sutikimas. Vadinasi, teikiant tokį prašymą būtina pridėti rašytinį įmonės organo atstovų ar kito asmens sutikimą.

Pagal federalinį įstatymą „Dėl akcinių bendrovių“ akcinės bendrovės organai yra: visuotinis akcininkų susirinkimas, direktorių valdyba, vykdomosios institucijos (direktorius, valdyba), taip pat kontrolės ir audito organas - audito komisija (auditorius). Taigi kokiai visuomenės grupei gali būti paskirtos tokios pareigos? Visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti toks organas a priori. Šios pareigos negali būti priskirtos direktorių valdybai ir pagal 9 straipsnio 9 dalį. 55, ir tai yra logiška dėl to, kad pastarasis atsisakė ar vengė šaukti neeilinį susirinkimą akcininko prašymu. Osta NS yra tik bendrovės vykdomieji organai ir audito komisija.

Vykdydamas teismo sprendimą dėl bendrovės pareigos surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, bendrovės organas arba asmuo, kuriam teismas paveda atlikti atitinkamas pareigas, turi visus įstatyme numatytus įgaliojimus. susirinkimo rengimas ir surengimas. Taip pat pažymėtina, kad jeigu ieškovas rengia ir veda susirinkimą, tai jis gali kompensuoti savo išlaidas bendrovės lėšomis visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Kyla klausimas, kuriame posėdyje gali būti pateiktas posėdžio rengimo išlaidų atlyginimo klausimas: vienam, kuris sušauktas teismo sprendimu, arba kitam. Autoriaus nuomone, tokį klausimą pateikti teismo sprendimu sušauktam visuotiniam akcininkų susirinkimui nebūtų visiškai teisinga. Priimdamas sprendimą, arbitražo teismas nustatė neeilinio posėdžio darbotvarkę, o jei šis klausimas nenumatytas teismo sprendime, atitinkamai naujo klausimo įtraukimas į darbotvarkę prieštaraus arbitražo teismo sprendimui. Ieškovas turės kompensuoti akcininkų susirinkimo išlaidas, įtraukdamas atitinkamą klausimą į kito susirinkimo darbotvarkę.

Pažymėtina, kad jei teismo sprendimu įvykęs neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko dėl kvorumo nebuvimo, tai pakartotinis susirinkimas nevyksta (Įstatymo 58 straipsnio 5 punktas). Ši nuostata leidžia apriboti akcininkų piktnaudžiavimą priimant svarbius sprendimus neeiliniame susirinkime, kurio kvorumas yra 30%.

Be to, dabar aukščiau aprašytos naujos neeilinio akcininkų susirinkimo rengimo ir surengimo taisyklės taikomos metiniam susirinkimui, jei jo nesulaukė direktorių valdyba per įstatymų nustatytą laikotarpį. Anksčiau akcininkai tokių teisių apskritai neturėjo.

Analizuodami visa tai, kas išdėstyta, galime daryti išvadą, kad įstatymų leidėjas, spręsdamas klausimus, susijusius su akcininko prašymu sušaukti neeilinį susirinkimą, sukūrė šių priemonių rinkinį, skirtą apsaugoti tiek akcininkų, tiek akcinės bendrovės interesus:

· akcininko teisės savarankiškai sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą atmetimas;

· akcininko prašymas įpareigoti bendrovę sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arbitražo teismui bendrovės buveinėje;

· nagrinėjamo ginčo informacijos skaidrumas, įskaitant arbitražo teismo pranešimą visuomenei apie atitinkamo reikalavimo pateikimą;

· trumpiausias tokių bylų nagrinėjimo, taip pat apeliacinio ir kasacinio skundo nagrinėjimo terminas.

Dar per anksti vertinti pakeitimus, susijusius su jų praktiniu taikymu, nes nuo jų priėmimo praėjo nežymiai daug laiko, tačiau galime tvirtai pasakyti apie teigiamą dinaminę sudėtingų teisės aktų reguliavimo dinamiką. akcinius santykius tarp akcinės bendrovės ir jos akcininkų.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyksta bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimu savo iniciatyva, atsižvelgiant į bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus, reikalavimą. taip pat akcininkai (akcininkai), kuriems reikalavimo pateikimo dieną priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.

Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba). Jei bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą šių asmenų prašymu vykdo bendrovės asmuo ar organas , kurios kompetencijai pagal bendrovės įstatus priskiriamas visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo ir jo darbotvarkės dienos tvirtinimo klausimas.

Neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, sušauktas bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus arba akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu, turi būti surengtas per 40 metų dienų nuo prašymo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikimo dienos.

Jei siūlomoje neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių rinkimų, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti surengtas per 75 dienas nuo prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nebent chartijos bendrovė nenumatytų trumpesnio laikotarpio. Šiuo atveju bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo nustatyti datą, iki kurios bus priimti akcininkų pasiūlymai dėl kandidatų į bendrovės direktorių valdybą (stebėtojų tarybą) iškėlimo. .

Tais atvejais, kai pagal šio federalinio įstatymo 68–70 straipsnius bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) privalo priimti sprendimą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti laikomi per 40 dienų nuo tarybos sprendimo jį suimti dienos. bendrovės direktoriai (stebėtojų taryba), nebent bendrovės įstatuose numatytas trumpesnis laikotarpis.

Tais atvejais, kai pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) yra įpareigota priimti sprendimą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą išrinkti bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narius. bendrovė, toks visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti surengtas per 70 dienų nuo tos dienos, kai bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) priima sprendimą dėl jo elgesio, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose numatyta ankstesnė data.

Prašyme surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti suformuluoti klausimai, kurie turi būti įtraukti į susirinkimo darbotvarkę. Prašyme surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gali būti pateikiama sprendimų dėl kiekvieno iš šių klausimų formuluotė, taip pat pasiūlymas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo formos. Jei reikalavime sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pateikiamas pasiūlymas siūlyti kandidatus, tokiam pasiūlymui taikomos atitinkamos 53 straipsnio nuostatos

Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) neturi teisės keisti darbotvarkės punktų formuluotės, sprendimų tokiais klausimais formuluotės ir pakeisti siūlomą neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo formą, kurią sušaukia bendrovės prašymas. bendrovės audito komisija (auditorius), bendrovės auditorius arba akcininkai (akcininkas), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų.

Jei reikalavimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pareiškia akcininkai (akcininkas), jame turi būti nurodytas akcininkų (akcininkų), reikalaujančių sušaukti tokį susirinkimą, vardai (pavardės) ir numeris, kategorija ( tipo) jiems priklausančias akcijas.

Prašymą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo asmenys (asmuo), reikalaujantys sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Per penkias dienas nuo bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymo pateikimo dienos, direktorių valdyba bendrovės (stebėtojų taryba) turi būti patvirtintas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba atsisakyti jį sušaukti.

Sprendimas atsisakyti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovės audito komisijos (auditoriaus), bendrovės auditoriaus ar akcininkų (akcininkų), kuriems priklauso ne mažiau kaip 10 proc. Balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, prašymu padaryti, jei:

Bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba motyvuotas sprendimas atsisakyti jį sušaukti išsiunčiamas asmenims, reikalaujantiems jį sušaukti, ne vėliau kaip per tris dienas nuo tokio sušaukimo dienos. sprendimas. Jei prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bendrovei pateikė asmenys, kurie nėra įregistruoti bendrovės akcininkų registre ir davė nurodymus (nurodymus) asmeniui, kuris įrašo jų teises į akcijas, minėtas sprendimas bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) tokiems asmenims išsiunčiama ne vėliau kaip per tris dienas nuo jos priėmimo dienos pagal Rusijos Federacijos teisės aktų dėl vertybinių popierių, skirtų informacijai ir medžiagai teikti, taisykles. asmenys, kurie naudojasi teisėmis į vertybinius popierius.

Jei per šį federalinį įstatymą nustatytą laikotarpį bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) nepriima sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą arba nusprendžiama atsisakyti sušaukti, bendrovės organas bendrovė ar asmenys, reikalaujantys jos šaukimo, turi teisę kreiptis į teismą su reikalavimu įpareigoti įmonę surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Teismo sprendime dėl įpareigojimo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nurodomas jo surengimo laikas ir tvarka. Teismo sprendimo vykdymas pavestas ieškovui arba, jo prašymu, bendrovės organui ar kitam asmeniui, gavus jų sutikimą. Bendrovės direktorių valdyba (stebėtojų taryba) negali būti toks organas. Šiuo atveju bendrovės organas arba asmuo, kuris pagal teismo sprendimą sušaukia neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, turi visus šiame federaliniame įstatyme numatytus įgaliojimus, būtinus šiam susirinkimui sušaukti ir surengti. Jeigu pagal teismo sprendimą neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra ieškovo surengtas, šio susirinkimo rengimo ir surengimo išlaidos gali būti kompensuojamos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bendrovės sąskaita.

Bendrovėje, kurioje pagal šį federalinį įstatymą bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas, taikomos šio straipsnio 7–9 dalyse numatytos taisyklės. bendrovės asmeniui ar organui, kurie nustatomi pagal bendrovės įstatus ir kurių kompetencijai priklauso spręsti visuotinio akcininkų susirinkimo surengimo ir jo darbotvarkės klausimą. Šio straipsnio 7–9 punktuose nustatytos taisyklės taip pat taikomos metiniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, jei jis nebuvo sušauktas ir surengtas per šio federalinio įstatymo 47 straipsnio 1 punkte nustatytą laikotarpį.

Konsultavimo direktorius, daktaras

Akcinių bendrovių veikloje neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai yra gana dažnas reiškinys. Tuo pačiu metu pats terminas „nepaprastas“ rodo tam tikrą „nepaprastą“, neįprastą tokio susitikimo tvarką. Siūlau šioje medžiagoje apsvarstyti keletą klausimų, susijusių su neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau - EAR) sušaukimo specifika. Atsižvelgiant į klausimo apimtį, pirmiausia bus akcentuojami tie momentai, kurie, remiantis autoriaus patirtimi, sukelia tam tikrų problemų praktikoje.

Atrodo logiška pradėti nuo priežasčių, dėl kurių gali tekti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Tiesą sakant, šios priežastys apima poreikį išspręsti bet kokius kompetencijai priklausančius klausimus aukščiausias kūnas valdymą, kuris yra akcininkų susirinkimas (toliau-visuotinis akcininkų susirinkimas), per laikotarpį, kuris nesutampa su metinio (eilinio) visuotinio akcininkų susirinkimo laiku: bendrovės valdymo organai (dėl to, kad neįmanoma toliau vykdyti savo funkcijų arba prarastas pasitikėjimas), sprendimų dėl didelių sandorių ar sandorių, kuriais yra suinteresuota, priėmimas, dauguma atvejų, kai priimami sprendimai dėl nuosavybės vertybinių popierių platinimo ir kt. tiesa, normos galiojančius teisės aktus galime daryti išvadą, kad bet kuris iš visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtų klausimų gali būti įtrauktas į EGM darbotvarkę. Tačiau jo dienotvarkės planavimas gali būti visiškai nemokamas.

Skirtingai nuo metinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkė turi būti pareikalauta 12 str. Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 54 straipsnyje (toliau-ir Įstatymas) būtinai yra klausimai dėl direktorių valdybos, audito komisijos (auditoriaus), akcinės bendrovės auditoriaus rinkimo, patvirtinimo pelno (nuostolio) ataskaitos, metinių dividendų mokėjimas, visi reikalavimai darbotvarkės punktų sudėčiai Įstatyme nėra EGM. Taigi galima teigti, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastis gali būti poreikis išspręsti bet kurį klausimą, priklausantį visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai, ne pagal metinio visuotinio akcininkų susirinkimo sąlygas.

Žinoma, turite prisiminti apie apribojimus, kuriuos įstatymas sieja su EGM forma. Taigi, pagal str. Įstatymo 50 straipsnis, klausimai apie direktorių valdybos (stebėtojų tarybos), audito komisijos (auditoriaus) išrinkimą, bendrovės auditoriaus patvirtinimą, metinių dividendų išmokėjimą, metinių ataskaitų tvirtinimą, metines finansines ataskaitas galimi tik EGM surengtas asmeniškai. Sprendimai šiais klausimais, priimti balsuojant nedalyvaujant, nebus teisėti.

Teisė sušaukti ir sušaukti visuotinį susirinkimą

Dabar, sužinoję, kad EGM yra universali „priemonė“ akcininkų valiai išreikšti valdant akcines bendroves, bandysime svarstyti tokio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo specifikos klausimą. Pirmiausia, žinoma, būtina atsakyti į klausimą, kas gali sušaukti EGM. Svarbu suprasti skirtumą tarp „Gali prireikti šaukimo“ ir iš tikrųjų „Gali susirinkti“, nes praktiškai žmonės, kurie yra toli nuo korporacinės teisės problemų, yra linkę supainioti šias sąvokas.

Reikalauti, kad būtų sušauktas visuotinis susirinkimas pagal 1 straipsnio 1 dalį. Įstatymo 55 straipsnis gali būti bendrovės audito komisija (auditorius), bendrovės auditorius arba akcininkas (akcininkai), kuriam priklauso ne mažiau kaip 10% balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, tačiau tik bendrovės valdyba turi teisę sušaukti visuotinį susirinkimą arba, jei bendrovės įstatuose nenumatyta direktorių valdyba, asmuo, kurio kompetencija apima akcinės bendrovės įstatus ir šaukia susirinkimą bei nustato jo darbotvarkę . Anksčiau atsisakius sušaukti susirinkimą asmuo, turintis teisę sušaukti susirinkimą, turėjo teisę savarankiškai sušaukti visuotinį susirinkimą. Dabar Įstatymas tokios galimybės nenumato, 8 str. 55 numato tik teisę kreiptis į teismą su reikalavimu įpareigoti UAB rengti visuotinį susirinkimą.

Iš pirmo žvilgsnio asmenų, turinčių teisę prašyti sušaukti EGM, sąrašas nekelia jokių klausimų. Tačiau tai nėra visiškai tiesa. Visų pirma, būtina atsakyti į klausimą apie „balsavimo“ akcijų esmę, kurių 10 proc., Pagal 1 str. Įstatymo 32 straipsnis leidžia akcininkams (akcininkams) reikalauti sušaukti susirinkimą. Akivaizdu, kad įstatymų leidėjas taip klasifikavo visas paprastąsias akcijas, priklausančias akcininkui (akcininkams), ir privilegijuotąsias akcijas, kurios tapo balsuojančiomis pagal Įstatymo reikalavimus.

Nepamirškite, kad privilegijuotosios akcijos gali tapti balsuojančiomis dėl įvairių priežasčių. Taigi, 5 str. Įstatymo 32 straipsnis numato, kad privilegijuotosios akcijos (išskyrus kaupiamąsias) balsuoja visais klausimais, priklausančiais visuotiniam akcininkų susirinkimui po visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame, nepaisant priežasčių, nebuvo priimtas sprendimas mokėti dividendus ar buvo priimtas sprendimas už juos išmokėti nepilnus dividendus. Taigi, būdamas, pavyzdžiui, 8% paprastųjų akcijų ir 3% privilegijuotųjų akcijų savininkas iš visų neapmokėtų akcijų, akcininkas gali pareikalauti sušaukti visuotinį susirinkimą iš karto po to, kai bus susumuoti balsavimo rezultatai dėl dividendų mokėjimas visuotiniame akcininkų susirinkime (praktiškai, žinoma, geriau palaukti, kol bus baigtas rengti visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas).

4 punktas, str. Įstatymo 32 straipsnyje nustatyta, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę balsuoti, kai sprendžiami bendrovės reorganizavimo, likvidavimo, taip pat prašymo atleisti bendrovę nuo prievolės siuntimo klausimai. teikti ar atskleisti informaciją. Dėl to kyla klausimas: ar aš, turėdamas ankstesnėje byloje nurodytą paprastųjų ir privilegijuotųjų akcijų skaičių, galiu sušaukti, pavyzdžiui, susirinkimą, kuriame bus sprendžiamas tik klausimas dėl įmonės atleidimo nuo pareigos teikti ar atskleisti informaciją. Iš tiesų, 4 straipsnio 4 dalyje numatytais atvejais. Pagal Įstatymo 32 straipsnį privilegijuotosios akcijos, palyginti, „nuolat balsuoja“ ir joms balsuoti nesuteikiama jokių papildomų sąlygų.

Autoriui teko susidurti su įvairiomis nuomonėmis šiuo klausimu. Atrodo, kad būtų protingiau manyti, kad „balsuojančių“ privilegijuotųjų akcijų statusas šiuo atveju bus įgytas tik priėmus sprendimą surengti visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio darbotvarkėje bus numatyti klausimai, numatyti šio straipsnio 4 dalyje. Art. Įstatymo 32 str. Iš tiesų, remiantis Įstatymo nuostatomis, galime teigti, kad paprastųjų akcijų savininkai valdo akcines bendroves, o privilegijuotųjų savininkai gauna pajamų iš šio valdymo rezultatų ir turi galimybę kištis į tai tik tuo atveju, jei valdymo sprendimai tiesiogiai veikia juos. Taigi šiuo atveju privilegijuotųjų akcijų savininkai negali inicijuoti valdymo sprendimų. Deja, autorius nežino jokios teisminės praktikos, kuri leistų jam patvirtinti ar paneigti tokį požiūrį į problemą.

Netiesioginis patvirtinimas, kad siūlomas požiūris į problemą yra teisingas, gali būti teismo sprendimai, apibrėžiantys labai griežtą teismų poziciją privilegijuotųjų akcijų savininkų atžvilgiu. Taigi byloje, kurią nagrinėjo Volgo-Vyatkos rajono FAS, ieškovė kreipėsi į teismą su prašymu dėl pripažinimo negaliojančius sprendimus Visuotinis susirinkimas dėl to, kad ginčytini sprendimai pažeidžia privilegijuotųjų akcijų savininkų interesus, nes dėl įstatų pakeitimų jame buvo nurodyta privilegijuotosios akcijos nominali vertė apskaičiuojant metinius dividendus. Akcininkas manė, kad pagal 4 str. Įstatymo 32 straipsnį, jis įgijo balsavimo teisę įvykusiame neeiliniame visuotiniame susirinkime, tačiau jame nedalyvavo.

Atsisakymas patenkinti kasacinis skundas, FAS BBO nurodė, kad balsavimo teisės suteikimas akcininkams - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkams visų pirma yra susijęs su įvairaus tipo privilegijuotųjų akcijų buvimu JSC, taip pat su akcininkų teisių apribojimu - tam tikro tipo privilegijuotųjų akcijų savininkai dėl akcininkų teisių - kitokio tipo privilegijuotųjų akcijų savininkai. Nagrinėjamoje situacijoje buvo pažeistos akcininkų - privilegijuotųjų akcijų savininkų - teisės akcininkų - paprastųjų bendrovės akcijų savininkų atžvilgiu (2005 m. Kovo 14 d. FAS BBO nutarimas Nr. А29-5356 / 2004) -2Э).

Palikę „ant teismo sąžinės“ tokį siaurą Įstatymo nuostatų aiškinimą, galime daryti išvadą, kad su gana didele tikimybe teismas priims sprendimą, pagal kurį tik akcininkai, kuriems priklauso dešimt ar daugiau procentų paprastųjų vardinių akcijų , taip pat akcininkai, kuriems iš viso priklauso daugiau kaip 10% neapmokėtų bendrovės akcijų, su sąlyga, kad ankstesniame visuotiniame akcininkų susirinkime buvo nuspręsta nemokėti arba nepilnai sumokėti už visų kategorijų, įtrauktų į tokį paketą, akcijas.

Apie datas

Ne mažiau svarbūs yra klausimai, kurią dieną akcininkas (-ai) turėtų turėti reikiamą balsavimo teisę turinčių akcijų skaičių; kuri yra „ieškinio pateikimo data“, nurodyta 1 straipsnio 1 dalyje. 55 Įstatymo; koks sprendimas turėtų būti priimtas, jei akcininkas nuo tos dienos, kai, pavyzdžiui, buvo išsiųstas prašymas sušaukti visuotinį susirinkimą paštu, priklausė daugiau nei dešimčiai procentų balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų, ir iki tokio prašymo gavimo akcijos (visas blokas ar jo dalis, sumažinant akcininko balsavimo teisę turinčių akcijų paketo dydį žemiau 10 procentų ribos) jau buvo parduotas.

Įstatyme nėra atsakymų į šiuos klausimus, tačiau jie išsamiai išnagrinėti Reglamente dėl papildomų reikalavimų visuotiniam akcininkų susirinkimui rengti, šaukti ir sušaukti, patvirtintame įsakymu Federalinė tarnyba 2012 m. vasario 2 d. finansų rinkose Nr. 12-6 / pz-n (toliau-ir reglamentas). Pagal 2.5 punktą šio dokumento prašymo surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą gavimo data (prašymo surengti neeilinį visuotinį susirinkimą pateikimo (pateikimo) data) yra:

• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas paprastu laišku ar kitu paprastu paštu, - gavimo data paštu adresatas;
• jei siūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas registruotu laišku arba kitu registruotu laišku, - laiško pristatymo adresatui data prieš gavimą;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas per kurjerių tarnybą, - pasiuntinio pristatymo data;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą perduodamas prieš pasirašant, - įteikimo data;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės arba prašymas surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą siunčiamas elektros ryšiais, elektroniniu paštu arba kitu būdu, numatytu įstatuose ar kitame visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančiame įmonės vidiniame dokumente - data, nustatyta įmonės įstatų ar kito visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančio įmonės vidaus dokumento.

Taigi galima pastebėti, kad „atspirties tašku“, kai reikalaujama EGM, reikia laikyti tą momentą, kai visuomenė gauna tokį reikalavimą. Ir būtent šią dieną turėtų būti nustatytas pretenziją pateikusiam asmeniui priklausančių balsavimo teisių paketo dydis.

Reikėtų atkreipti dėmesį į skirtingas prašymo surengti EGM rengimo ir pasiūlymų į EGM darbotvarkę pateikimo procedūras. Ši problema bus išsamiau aptarta toliau.

Direktorių valdybos teisės ir pareigos šaukiant EGM

Kitas svarbus punktas EGM procedūros yra jo šaukimo procedūra. Kaip minėta aukščiau, tik akcinės bendrovės direktorių valdyba gali sušaukti visuotinį susirinkimą ir nustatyti jo darbotvarkę, arba, jei jo nėra, asmuo, kuriam bendrovės įstatuose patikėti tokie įgaliojimai.

Atminkite, kad abi šios funkcijos yra vienodai svarbios. Praktiškai neretai direktorių valdyba, priimdama sprendimą sušaukti visuotinį susirinkimą, remdamasi akcininko prašymu, patvirtina EGM darbotvarkę, kuri skiriasi nuo reikalavime nustatytos. Tai gali lemti ir tai, kad kai kurie siūlomos darbotvarkės klausimai nepriklauso OCA kompetencijai ir (arba) neatitinka Įstatymo ir kitų Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimų, ir noras įtraukti į darbotvarkę papildomų klausimų. Ši situacija yra gana tipiška ir teisėta. Taigi, autoriaus praktikoje, buvo atvejis, kai akcininkas pareikalavo sušaukti EGM, kuriame turėjo būti svarstomi 5 klausimai. Remiantis Direktorių valdybos posėdžio rezultatais, buvo sušauktas posėdis, kurio darbotvarkėje buvo 4 punktai. Tuo pačiu metu akcininkas pasiūlė tik vieną iš darbotvarkės klausimų. Keturi klausimai nebuvo įtraukti į EGM darbotvarkę, nes nepriskirti jos kompetencijai. Direktorių valdybos iniciatyva į EGM darbotvarkę papildomai buvo įtraukti trys klausimai.

Tačiau direktorių valdyba (ar bet kuris kitas chartijoje nurodytas asmuo) neturi teisės keisti darbotvarkės punktų formuluotės, susirinkimo iniciatoriaus pasiūlytos sprendimų šiais klausimais formuluotės. Įstatyme nėra tiesioginio atsakymo į klausimą, ar galima iniciatoriaus pasiūlytus du EGM darbotvarkės klausimus padalyti į keturis, nekeičiant jų formuluotės. Autoriui žinoma teismų praktika leidžia manyti, kad teismas yra linkęs stovėti direktorių valdybos, priėmusio tokį sprendimą (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2010 m. Spalio 14 d. Nutartis byloje Nr. A45-2332 / 2010).

Jei susirinkimo iniciatorius pasiūlė jo surengimo formą, jo pakeisti negalima. Kas seka iš šios pozicijos? Jei bendrovė gauna prašymą surengti visuotinį susirinkimą už akių, negali būti priimtas sprendimas jį sulaikyti įtraukiant į darbotvarkę klausimus, dėl kurių sprendimas priimamas pagal 12 str. Įstatymo 50 straipsnį tik asmeniškai (pavyzdžiui, renkant direktorių valdybą, auditorių). Tačiau tai negali būti priežastis atsisakyti surengti posėdį, jei darbotvarkėje taip pat buvo pasiūlyti klausimai, dėl kurių galima priimti balsuojant nedalyvaujant. Tokiais atvejais, nesant akcinio konflikto akcinėje bendrovėje, norėčiau rekomenduoti akcininkui pakeisti jo reikalavimą dėl susirinkimo formos. Tai leis, pavyzdžiui, išvengti poreikio sušaukti kitą asmeninį visuotinį susirinkimą, kurio metu akcininkas, iš pradžių neatsižvelgęs į įstatymo reikalavimus, iškels klausimus, kurių teisėtai atsisakys įtraukti į neatvykusio visuotinio susirinkimo darbotvarkę.

Per penkias dienas nuo tos dienos, kai AB direktorių valdyba arba asmuo, kurio kompetencija pagal bendrovės įstatus yra sprendimas dėl GMS laikymo ir jos darbotvarkės pateikimo, pareiškia reikalavimą surengti EGM, turi būti priimtas sprendimas. sušaukti EGM arba atsisakyti jį sušaukti. Įstatymas pateikia labai trumpą priežasčių, dėl kurių galima atsisakyti EGM, sąrašą:

• nebuvo laikomasi Įstatyme nustatytos reikalavimo sušaukti EGM sušaukimo tvarkos;
• akcininkui (akcininkams), reikalaujančiam šaukti susirinkimą, nepriklauso dešimt ir daugiau procentų balsavimo teisę turinčių akcijų;
• nė vienas iš klausimų, siūlomų įtraukti į EGM darbotvarkę, nėra jo kompetencijoje ir (arba) neatitinka Įstatymo ir kitų Rusijos Federacijos teisės aktų reikalavimų.

Nepaisant to, net ir naudojant šį trumpą sąrašą, prieštaringų situacijų... Tai ne tik sunkumai nustatant, ar akcininkai turi reikiamą akcijų skaičių (kaip aptarta aukščiau). Galima pastebėti ir kitus prieštaringus dalykus.

Taigi pagal Nuostatų 2.6 punktą, jei pasiūlymą dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės ar prašymą surengti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą pasirašo akcininko atstovas, veikiantis pagal įgaliojimu pagrįstus įgaliojimus, prie tokio pasiūlymo (reikalavimo) turi būti pridėtas įgaliojimas (įgaliojimo kopija, patvirtinta nustatyta tvarka), kurioje yra informacija apie atstovaujamąjį ir atstovą, kuris, vadovaujantis Įstatymu, turi būti esančiame įgaliojime balsuoti, surašytame pagal Įstatymo reikalavimus dėl įgaliojimo balsuoti išdavimo.

Priminsiu, kad pagal Įstatymo reikalavimus juridinio asmens išduotą įgaliojimą turi pasirašyti išduodančio juridinio asmens vadovas. Atrodytų, kad paprasta akcininko atstovo įgaliojimo kopija, pateikiant reikalavimą sušaukti visuotinį susirinkimą, yra besąlygiška priežastis atsisakyti tokio šaukimo, tačiau yra gana nauja teismų praktika. į kuriuos teismas neatsižvelgia galima nesėkmė sušaukiant EGM dėl šių aplinkybių (Maskvos apygardos federalinio arbitražo teismo 2013 m. vasario 4 d. nutartis Nr. F05-13413 / 12 byloje Nr. A41-29223 / 2012). Atsisakius akcininkų atstovui sušaukti visuotinį susirinkimą dėl netinkamo jo įgaliojimo vykdymo, į tai reikėtų atsižvelgti.

Galima susidurti su situacija, kai, pavyzdžiui, reikalaujant sušaukti visuotinį susirinkimą, kurio darbotvarkė apima ir direktorių valdybos rinkimus, akcininkas, inicijavęs tokio susirinkimo sušaukimą, į jo reikalavimą įtraukė nepakankamą kandidatų skaičių direktorių valdyba, o kiti akcininkai nesiūlė savo kandidatūrų. Ar valdyba privalo į kandidatų sąrašą įtraukti papildomus kandidatus?

Šiandien galime pasakyti, kad, daugelio teismų nuomone, direktorių valdyba pagal įstatymą gali (bet neprivalo) kai kuriais atvejais savo nuožiūra įtraukti į visuotinio susirinkimo darbotvarkę. akcininkai, kandidatai į kandidatų sąrašą (Vakarų Sibiro apygardos federalinio arbitražo teismo 2007 m. kovo 29 d. nutarimas Nr. F04-536 / 2007 (32374-A45-39).) nuosprendis nurodoma, kad neįmanoma atsisakyti įtraukti direktorių valdybos rinkimo į EGM darbotvarkę dėl nepakankamo siūlomų kandidatų skaičiaus. Taigi, autoriaus nuomone, Direktorių valdybos sprendimu atrodo protingiau į kandidatų sąrašą įtraukti papildomus kandidatus.

Direktorių valdyba turi atsižvelgti į šias aplinkybes, priimdama sprendimą atsisakyti rengti visuotinį susirinkimą.

Be jau minėto penkių dienų laikotarpio, per kurį direktorių valdyba turi priimti sprendimą sušaukti visuotinį susirinkimą arba atsisakyti jį surengti, svarbu prisiminti, kad yra dar du Įstatymo nustatyti terminai. EGM turėtų būti surengtas:

• per 50 dienų nuo dienos, kai direktorių valdyba priima sprendimą dėl jos turėjimo, nebent bendrovės įstatai numato trumpesnį laikotarpį;
• per 95 dienas nuo tos dienos, kai direktorių valdyba priima sprendimą dėl jos turėjimo, jei jos siūlomoje darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės direktorių valdybos narių išrinkimo, jei bendrovės įstatuose nenumatytas trumpesnis laikotarpis bendrovė.

Šios sąlygos buvo įvestos 2011 m. Sausio 1 d. Įsigaliojusioje įstatymo redakcijoje, be to, sukūrus visuomenei patogesnes sąlygas rengti EGM (anksčiau terminai buvo atitinkamai 40 ir 70 dienų), jos panaikintos tiesioginis senosios redakcijos Įstatymo normų prieštaravimas. Iš tiesų, pagal 1 str. Senosios įstatymo redakcijos 52 punktas, pranešimas apie visuotinį susirinkimą, kuriame priimamas sprendimas dėl direktorių valdybos išrinkimo, turi būti pateiktas ne vėliau kaip likus 70 dienų iki posėdžio. Sprendimas sušaukti EGM ir apie tai informuoti visus akcininkus tą pačią dieną, kaip mes suprantame, vargu ar yra realus didelėms UAB.

Įstatymų leidėjas numatė tokį ilgą terminą sušaukti EGM, kuriame bus sprendžiamas direktorių valdybos rinkimo klausimas, norėdamas suteikti akcininkams - ne susirinkimo iniciatoriams - galimybę pateikti savo pasiūlymus kandidatų į direktorių valdybos narius rinkimų sąrašas. Art. Įstatymo 53 straipsnis leidžia akcininkui (akcininkams), kuriam iš viso priklauso ne mažiau kaip du procentai balsavimo teisę turinčių akcijų, pateikti tokius kandidatus ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio susirinkimo, nebent bendrovės įstatuose nurodyta vėlesnė data.

Autoriui teko susidurti su situacijomis, kai Direktorių valdybos nariai, gavę prašymus dėl visuotinio susirinkimo, į kurio darbotvarkę buvo įtrauktas vienintelio vykdomojo organo perrinkimo klausimas, pagal analogiją su rinkimais nustatė visuotinio susirinkimo datą. Direktorių valdyba, pranešdama akcininkams apie galimybę pateikti papildomų kandidatų rinkimams, ETO, o tai yra grubi klaida. Išrinkus ETO, įstatymas nustato bendras terminas sušaukti visuotinį susirinkimą - 50 dienų - ir nenumato galimybės pateikti papildomų kandidatų į generalinio direktoriaus rinkimus. Išskyrus šio straipsnio taikymo sritį, samprotavimai apie tai, kas lėmė tokį skirtingą požiūrį į valdybų valdymo organų rinkimo klausimą, atkreipiame dėmesį į tai, kad tokia klaida yra tiesioginis procedūros teisės aktų reikalavimų pažeidimas. visuotiniams akcininkų susirinkimams rengti ir surengti, kurie, vadovaujantis 5 kl. Administracinio kodekso 15.23.1 punktas gali lemti administracinė bauda piliečiams nuo dviejų tūkstančių iki keturių tūkstančių rublių; pareigūnams - nuo dvidešimt tūkstančių iki trisdešimt tūkstančių rublių arba diskvalifikacija iki vienerių metų; ant juridiniai asmenys- nuo penkių šimtų tūkstančių iki septynių šimtų tūkstančių rublių.

Norėčiau atkreipti skaitytojų dėmesį, kad šioje medžiagoje sąmoningai nesvarstomas EGM sušaukimo atvejis, kuriam įstatymas nustato griežčiausią terminą - 40 dienų. Tai yra EGM šaukimas, numatytas str. Įstatymo 68–70 straipsniai, reglamentuojantys vienintelio AB vykdomojo organo įgaliojimų sustabdymą. Šį sprendimą lemia ir praktinis šių procedūrų retumas, ir tai, kad jų aprėpimui, anot autoriaus, reikia atskiros, gana didelės apimties medžiagos.

Atsižvelgdami į tai, kas išdėstyta pirmiau, atkreipiame dėmesį į dar vieną svarbią aplinkybę. Aukščiau buvo pasakyta apie prašymo sušaukti EGM sukūrimo momento nustatymo tvarką. Tiesą sakant, tai lemia tai, kad visuomenė gauna tokį reikalavimą. Kai kurie pareigūnai UAB yra linkusi išplėsti šią taisyklę taikydama pasiūlymų teikimo procedūrą kandidatų sąrašui renkant direktorių valdybos narius, o tai neteisinga. Atrodo, kad kandidatų įtraukimas į kandidatų sąrašą renkant direktorių valdybą iš tikrųjų yra pasiūlymo įtraukimas į GMS darbotvarkę. Tačiau šiuo atveju pagal Nuostatų 2.4 punktą pasiūlymo gavimo į darbotvarkę data yra:

• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės buvo išsiųstas paštu, - data, nurodyta kalendoriaus antspaudo, patvirtinančio pašto siuntos išsiuntimo datą, įspaude;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės buvo išsiųstas per kurjerių tarnybą, - perdavimo kurjerių tarnybai išsiuntimui data;
• jei pasiūlymas dėl visuotinio susirinkimo darbotvarkės pateikiamas pasirašius, - jo pateikimo data;
• jei pasiūlymas į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę siunčiamas elektros ryšiu, el. paštu ar kitu būdu, numatytu įstatų ar kito visuotinio susirinkimo veiklą reglamentuojančio įmonės vidaus dokumento, - įstatuose nustatyta data bendrovės ar kito vidinio įmonės dokumento, reglamentuojančio visuotinio susirinkimo veiklą.

Taigi šiuo atveju pasiūlymo išsiuntimo data yra susieta ne su data, kurią bendrovė jį gavo, bet su akcininko išsiuntimo data. Šio metodo pagrįstumas yra patvirtintas teismų praktika(Aukščiausiojo sprendimas Arbitražo teismo 2011 m. Birželio 7 d. RF Nr. VAS-5272/11 „Dėl atsisakymo pripažinti negaliojančiu Reglamento dėl papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir surengimo tvarkos 2.4 punkto 1 dalį“, patvirtintas. Rusijos Federacijos vertybinių popierių rinkos federalinės komisijos 2002 m. Gegužės 31 d. Nutarimas Nr. 17 / ps). Atsisakymas įtraukti kandidatus į Direktorių valdybos narių rinkimus dėl netinkamo pasiūlymų pateikimo terminų skaičiavimo gali užtraukti administracinę atsakomybę pagal minėtą Administracinio kodekso 15.23 straipsnio 1 dalį ir ginčyti teisme jau įvykusio posėdžio rezultatai.

Tai, kas pasakyta, leidžia daryti išvadą, kad EGM sušaukimo procedūros, iš pirmo žvilgsnio išsamiai reglamentuotos įstatymais ir nuostatais, apima prieštaringų taškų, į kuriuos pageidautina atsižvelgti planuojant ir įgyvendinant įmonių procedūras.

Daugybė klausimų, kylančių tuo atveju, jei Direktorių valdyba neteisėtai atsisako sušaukti visuotinį susirinkimą arba jei negaunama jokio atsakymo į tokį prašymą, sąmoningai nepatenka į svarstymo sritį. Šios problemos bus atskiro straipsnio tema, kurią planuojama paskelbti viename iš kitų žurnalo numerių.

Bendro akcininkų dalyvavimo forma.

Vykdydama savo veiklą, bendrovė gali nuspręsti savo valdymo struktūroje sukurti direktorių valdybą (stebėtojų tarybą). Bendrovėje, kurios akcininkų skaičius yra 50 ar daugiau balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, tokios įstaigos buvimas yra privalomas. Praktiškai, kurdama direktorių valdybą ir vykdydama savo veiklą, įmonė gali susidurti su daugybe problemų.

Iki šiol ginčai dėl direktorių valdybos įsteigimo ir jos veiklos įgyvendinimo yra susiję su šiais klausimais:

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) posėdžiai. Direktorių valdyba (stebėtojų taryba) vykdo savo veiklą priimdama sprendimus posėdžiuose. Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) šaukimo, posėdžių sušaukimo ir sprendimų apskundimo tvarką reglamentuoja str. Akcinių bendrovių įstatymo 68 straipsnis (1995 m. Gruodžio 26 d. Federalinio įstatymo N 208-FZ „Dėl akcinių bendrovių“ 68, 89 straipsniai; 2001 m. Gruodžio 21 d. Federalinio įstatymo N 178-FZ 38 straipsnis Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimas “; p. 2004 12 03 Rusijos Federacijos Vyriausybės dekreto N 738„ Dėl federalinių nuosavybės valdomų atvirų akcinių bendrovių akcijų valdymo ir naudojimo 16, 17 punktai “. speciali teisė į Rusijos Federacijos dalyvavimą valdant atviras akcines bendroves („auksinė akcija“). “Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl susirinkimų šaukimo, balsavimo, taip pat protokolo rengimo ir saugojimo tvarkos. susirinkimas.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) kompetencija ir jos sprendimų teisėtumas. Pagal str. Įstatymo 65 straipsnyje nustatyta, kad direktorių valdyba atlieka bendrą įmonės veiklos valdymą. Šiame straipsnyje yra klausimų, kurie yra išimtinė jo kompetencija. Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl galimybės tam tikrus klausimus perduoti direktorių valdybos kompetencijai ir atitinkamai dėl jų priimtų sprendimų pagrįstumo.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių įgaliojimai. Pagal str. Įstatymo 65 straipsnyje nustatyta, kad direktorių valdyba (stebėtojų taryba) vykdo bendrą įmonės veiklos valdymą. Šiame straipsnyje yra klausimų, susijusių su jo išskirtine kompetencija. Tuo pačiu metu įstatymų leidėjas nesuteikė direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams tam tikrų įgaliojimų. Todėl praktiškai kyla ginčų, susijusių su jų atliktų tam tikrų veiksmų teisėtumu.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigos. Akcinių bendrovių įstatymas nenustato konkretaus bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigų sąrašo. Įmonių elgesio kodeksas numato tokius įpareigojimus (3 punkto 3 skyrius), tačiau kodekso nuostatos yra patariamojo pobūdžio (Įmonių elgesio kodekso 3 skyriaus 3 punktas, rekomenduojamas taikyti Federalinės komisijos įsakymu) Rusijos vertybinių popierių rinkai, 2002 04 04 N 421 / r). Šiuo atžvilgiu praktikoje kyla klausimas: kokios direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių pareigos gali būti nustatytos bendrovės įstatuose ar vidiniame dokumente, reglamentuojančiame valdybos veiklą.

Sudėtingi direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimai. Tais atvejais numato įstatymas dėl akcinių bendrovių akcininkas ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narys turi teisę teisme apskųsti direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) sprendimą, jei jis neatitinka įstatymo, kitų teisės aktų reikalavimų teisės aktai ir pažeidžia akcininko ar valdybos (stebėtojų tarybos) nario teises ir teisiškai saugomus interesus. Atsakovas šiuo atveju yra akcinė bendrovė (Įstatymo 53 straipsnio 6 punktas, 55 straipsnio 7–9 punktai, 68 straipsnio 5–8 punktai). Tačiau praktikoje kyla ginčų dėl galimybės užginčyti direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nario sprendimą, jei jo balsas negalėjo turėti įtakos sprendimui.

Atlyginimas direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams. Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atlyginimo klausimą reglamentuoja 2 str. 64, pagal kurį sprendimą dėl jo mokėjimo ir sumos priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Tuo pačiu metu praktikoje kyla daug ginčų dėl sprendimo mokėti ir atlyginimo dydžio direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybė. Pagal str. Pagal Įstatymo 71 straipsnį direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai yra atsakingi įmonei už nuostolius, patirtus dėl jų kaltų veiksmų (neveikimo), nebent būtų nustatyti kiti pagrindai. federaliniai įstatymai... Nustatant atsakomybės pagrindą ir mastą, reikia atsižvelgti į įprastas verslo sąlygas ir kitas bylai reikšmingas aplinkybes. Tuo pačiu metu praktikoje kyla daug ginčų dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių veiksmų pripažinimo kaltais, taip pat priežastinio ryšio tarp tokių veiksmų ir bendrovei padarytų nuostolių įrodymo. kaip galimybę priimti nuostatą dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) narių atsakomybės.

Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimas visuotiniam akcininkų susirinkimui. Pagal str. Akcinių bendrovių įstatymo 64 str., Bendrovės įstatuose gali būti numatyta, kad direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) funkcijas atlieka visuotinis akcininkų susirinkimas. Taigi akcininkai turi teisę nuspręsti dėl įstatų pakeitimo ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) panaikinimo. Įstatymų leidėjas taip pat leidžia perkelti atskiros galios direktorių valdyba (stebėtojų taryba) į visuotinį akcininkų susirinkimą. Tuo pat metu praktikoje kyla ginčų dėl direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimų perdavimo visuotiniam akcininkų susirinkimui pripažinimo aplinkybe, pažeidžiančia akcininkų teises.

Bendrovės ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) santykių teisinis pobūdis. Sprendimas dėl bendrovės ir direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) santykių, susijusių su atlyginimo mokėjimu direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariams, teisinio pobūdžio yra svarbus apskaičiuojant vieningą tokių mokėjimų socialinį mokestį. (Rusijos Federacijos civilinio kodekso 103 straipsnis).

Santykis tarp chartijos nuostatų ir nuostatų direktorių valdyboje (stebėtojų taryboje) esant prieštaravimams. Pagal str. Įstatymo 11 straipsnio nuostatos, bendrovės įstatų reikalavimai yra privalomi visiems bendrovės valdymo organams. Tuo pačiu metu vidaus dokumentai taip pat yra privalomi vykdyti, nes jie buvo priimti remiantis kompetentingų institucijų sprendimais.

Praktiškai kyla ginčų dėl taisyklių taikymo prioriteto, kai neatitinka įstatų nuostatos ir kiti įmonės dokumentai.